广东松发陶瓷股份有限公司
关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的公告
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2020临-031
广东松发陶瓷股份有限公司
关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为支持广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）运营发展，控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）通过委托吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司（以下简称“苏南小贷公司”）向公司提供贷款人民币3,000万元，指定借款期限为1年，指定借款年利率为5.5%。
● 至本次关联交易为止（含本次），过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数2次，金额为人民币1.3亿元。2019年8月8日，公司与恒力集团、苏南小贷公司签订了《最高额股东定向委托贷款合作协议》，恒力集团通过委托苏南小贷公司向公司提供贷款人民币1亿元，借款期限1年，截止本公告披露日，公司已全额偿付该笔借款。除上述关联交易外，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
● 本次交易构成关联交易，已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为支持公司运营发展，控股股东恒力集团通过委托苏南小贷公司向公司提供贷款人民币3,000万元，指定借款期限为1年，指定借款年利率为5.5%。
恒力集团持有公司30.14%股权，为公司控股股东；恒力集团同时持有苏南小贷公司40%股权，为苏南小贷公司大股东。本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止（含本次），过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数2次，金额为人民币1.3亿元。2019年8月8日，公司与恒力集团、苏南小贷公司签订了《最高额股东定向委托贷款合作协议》，恒力集团通过委托苏南小贷公司向公司提供贷款人民币1亿元，借款期限1年，截止本公告披露日，公司已全额偿付该笔借款。除上述关联交易外，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称：恒力集团有限公司
注册地址：江苏省吴江市南麻经济开发区
注册资本：200,200万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈建华
经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇(MEG)销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：恒力集团为公司控股股东，系公司关联法人。
最近一年主要财务数据：截止2019年12月31日，恒力集团总资产为2,116.54亿元，净资产为530.20亿元，2019年度营业收入为1,379.02亿元，净利润为42.42亿元。上述财务数据已经审计。
三、关联交易的主要内容
本次恒力集团通过委托苏南小贷公司向公司提供贷款人民币3,000万元，指定借款期限为1年，指定借款年利率为5.5%。同时以公司位于广州市海珠区琶洲大道东8号第1511、1512、1513、1515房产为该次委托贷款提供资产抵押。以上抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的目的及对公司的影响
恒力集团向公司提供委托贷款能够满足公司经营资金需求，促进公司稳健运营发展。借款利率是以市场为原则经双方协商一致确定的，资金成本定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无不良影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年7月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案》，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权（该议案涉及关联交易，但不存在关联董事，不存在回避表决情况）。
（二）独立董事的事前认可意见
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，独立董事认为：公司接受股东委托贷款能够满足公司经营资金需求，有利于公司稳健经营发展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
（三）独立董事对本次关联交易的独立意见
独立董事认为：公司接受股东委托贷款能够满足公司经营资金需求，借款利率确定原则合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会召集、召开审议本次交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次接受股东委托贷款事项。
六、备查文件
1、松发股份：第四届董事会第十七次会议决议；
2、松发股份：第四届监事会第十五次会议决议；
3、松发股份：独立董事关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的事前认可意见；
4、松发股份：独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、股东定向委托贷款合作协议；
6、最高额借款合同；
7、最高额抵押合同；
8、最高额保证合同；
9、借款合同。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2020年7月20日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2020临-032
广东松发陶瓷股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议会议通知已于2020年7月16日以电话、电子邮件等方式通知了全体董事及列席人员，会议于2020年7月20日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长徐鸣镝先生主持，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）《关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案》
为支持公司运营发展，控股股东恒力集团有限公司通过委托吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司向公司提供贷款人民币3,000万元，指定借款期限为1年，指定借款年利率为5.5%。具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的公告》（2020临-031）。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2020年7月20日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2020临-033
广东松发陶瓷股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议会议通知已于2020年7月16日以电话及口头方式通知了全体监事，会议于2020年7月20日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席王显峰先生召集和主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了《关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案》
为支持公司运营发展，控股股东恒力集团有限公司通过委托吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司向公司提供贷款人民币3,000万元，指定借款期限为1年，指定借款年利率为5.5%。具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的公告》（2020临-031）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司监事会
2020年7月20日
