太极计算机股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2020-048
债券代码：128078 债券简称：太极转债
太极计算机股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形，本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
2、本次股东大会对中小投资者的表决单独计票。
一、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2020年9月15日下午14:00
（2）网络投票时间：2020年9月15日
其中，通过互联网投票系统投票的具体时间为 2020年9月15日 9:15 至 15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月15日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2、召开地点：
现场会议地点：北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极信息产业园C座会议中心。
3、召开方式：现场表决与网络投票相结合方式。
4、召集人和主持人：由公司第五届董事会召集、由经半数以上董事共同推举的董事吕翊先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共26人，共计持有公司有表决权股份233,242,158股，占公司股份总数的40.2392%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份229,373,080股，占公司股份总数的39.5717%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计21人，共计持有公司有表决权股份3,869,078股，占公司股份总数的0.6675%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”） 22人，代表公司有表决权股份4,425,984股，占公司股份总数的0.7636%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
三、议案审议表决情况
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于吸收合并全资子公司的议案》
本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意233,230,858股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9952%；反对11,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,414,684股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7447%；反对11,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2553%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
2、《关于修订〈公司章程〉的议案》
本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意233,230,858股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9952%；反对11,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0048%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,414,684股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7447%；反对11,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2553%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
3、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决情况：同意233,128,179股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9511%；反对42,441股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0182%；弃权71,538股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0307%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,312,005股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.4248%；反对42,441股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9589%；弃权71,538股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6163%。
表决结果：通过。
4、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决情况：同意233,128,179股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9511%；反对42,441股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0182%；弃权71,538股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0307%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,312,005股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.4248%；反对42,441股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9589%；弃权71,538股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6163%。
表决结果：通过。
5、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决情况：同意233,128,179股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9511%；反对42,441股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0182%；弃权71,538股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0307%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,312,005股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.4248%；反对42,441股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9589%；弃权71,538股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6163%。
表决结果：通过。
6、《关于修订〈控股股东及实际控制人行为规范〉的议案》
表决情况：同意233,128,179股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9511%；反对42,441股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0182%；弃权71,538股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0307%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,312,005股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.4248%；反对42,441股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9589%；弃权71,538股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6163%。
表决结果：通过。
7、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决情况：同意233,128,179股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9511%；反对42,441股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0182%；弃权71,538股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0307%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,312,005股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.4248%；反对42,441股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9589%；弃权71,538股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6163%。
表决结果：通过。
8、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
表决情况：同意233,128,179股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9511%；反对42,441股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0182%；弃权71,538股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0307%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,312,005股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.4248%；反对42,441股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9589%；弃权71,538股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6163%。
表决结果：通过。
9、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决情况：同意233,128,179股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9511%；反对42,441股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0182%；弃权71,538股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0307%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,312,005股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.4248%；反对42,441股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9589%；弃权71,538股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6163%。
表决结果：通过。
10、《关于修订〈对外担保制度〉的议案》
表决情况：同意233,128,179股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9511%；反对42,441股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0182%；弃权71,538股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0307%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,312,005股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.4248%；反对42,441股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9589%；弃权71,538股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6163%。
表决结果：通过。
11、《关于修订〈募集资金管理及使用制度〉的议案》
表决情况：同意233,128,179股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9511%；反对42,441股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0182%；弃权71,538股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0307%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,312,005股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.4248%；反对42,441股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9589%；弃权71,538股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6163%。
表决结果：通过。
12、《关于修订〈非日常经营交易事项决策管理办法〉的议案》
表决情况：同意233,128,179股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9511%；反对42,441股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0182%；弃权71,538股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0307%。
其中，中小投资者投票情况为：同意4,312,005股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.4248%；反对42,441股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9589%；弃权71,538股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6163%。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所王腾、王莹两位见证律师为本次股东大会出具了会议见证法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、太极计算机股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议决议。
2、北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董事会
2020年9月15日
证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2020-049
债券代码：128078 债券简称：太极转债
太极计算机股份有限公司
关于吸收合并子公司的债权人公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）拟依法定程序对全资子公司太极智旅信息技术有限公司（以下简称“太极智旅”）实施吸收合并。本次吸收合并完成后，公司作为吸收合并方，继续存续经营；太极智旅作为被吸收合并方，将予以注销。被合并方太极智旅的所有债权、债务将在吸收合并后由公司承继。
本次吸收合并议案已于2020年9月15日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司作为太极智旅的唯一股东已做出同意吸收合并的书面股东决定。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，合并双方债权人自接到通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证向合并双方共同指定联系人申报债权，要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次吸收合并将按照法定程序实施，相应债务将在吸收合并后由公司继续承担。
债权人可采用现场递交、邮寄或传真方式申报债权，具体方式如下：
1、申报期间：2020年9月16日起45天内（9:00-12:00；14:00-17:00，双休日及法定节假日除外）
2、联系方式
联系地址：北京市朝阳区容达路7号中国电科太极信息产业园A座13层投资与证券管理部，邮编：100102
联系人：王茜、郑斐斐
电话：010-57702596
邮箱：dongsh@mail.taiji.com.cn
3、所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他有效凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其他
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
（2）以传真方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董事会
2020年9月15日
