南风化工集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2020-39

南风化工集团股份有限公司

关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：ST南风，证券代码：000737）自2020年9月16日开市起开始停牌。

本公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2020年9月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一一上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于2020年9月30日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次筹划事项的基本情况

1、标的资产的名称

公司拟收购北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）控股权，其基本情况如下：

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2、主要交易对方的名称

本次交易的主要交易对方为中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）等北方铜业股东和山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）。由于公司和中条山集团同为山西省国有资本运营有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

3、交易方式

公司拟通过发行股份及支付现金等方式向中条山集团等北方铜业股东收购其持有的北方铜业控股权，同时置出公司原有业务，并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式及交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

4、本次重组的意向性文件或框架协议的主要内容

公司与中条山集团和山焦盐化签署了《重大资产重组意向书》，主要内容包括：

（1）本次交易方案

公司拟将原有主要业务作为置出资产与中条山集团持有的北方铜业79.39%股权中的等值部分进行资产置换，并通过发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付置出资产与北方铜业79.39%股权的差额部分；山焦盐化拟向中条山集团转让山焦盐化持有的140,970,768股公司股票，占本次交易前公司总股本的25.69%，中条山集团同意通过资产置换取得的置出资产由山焦盐化或其指定的第三方承接，作为中条山集团受让140,970,768股公司股票的交易对价，差额以现金形式补足。

（2）交易对价

置入资产及置出资产的最终交易价格应参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的、经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的资产评估报告中的评估结果，由各方进行友好协商确定。

（3）后续工作

各方按照本意向书开展工作，配合中介机构尽职调查及审计评估等工作，在各项工作顺利开展的基础上，积极推动达成正式协议的签署。

（4）违约责任

本意向书生效后，任意一方不履行或不完全履行本意向书条款的，即构成违约，违约方应承担相应的赔偿责任。

（5）生效与终止

①本意向书自三方盖章并由其法定代表人（或授权代表）签字之日起生效，对三方具有约束力。

②本意向书有效期至本意向书各方就本次交易相关事项达成一致并签订正式协议以替代本意向书之日止。

5、本次重组涉及的中介机构名称

公司拟聘请中德证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司等作为本次重组的中介机构。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

四、必要风险提示

公司筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、有关资产重组的相关协议或证明文件；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月十六日