甘肃靖远煤电股份有限公司

（上接298版）

经资产基础法评估，白银银河机械制造有限公司股东全部权益评估价值为1,640.80万元，由此确定本次股权转让价款为1,640.80 万元。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值。被评估单位属于矿山设备制造与销售的传统机械加工企业，企业实物资产比重较大，属于重资产企业，相对于收益法，资产基础法的结果具有较强的客观性与适用性。

五、交易协议的主要内容

公司拟与靖煤集团签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、甲方是一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，系独立企业法人，具有签署和履行本协议所必备的权利能力及行为能力。截至本协议签署日，甲方合法持有白银银河机械制造有限公司100%股权。

2、乙方是一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，在深圳证券交易所挂牌上市，系独立企业法人，具有签署和履行本协议所必备的权利能力及行为能力。

3、出于减少关联交易、调整产业布局考虑，甲方同意将持有银河公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。

4、本次转让标的为甲方合法持有的银河公司100%的股权，本次股权转让完成后，乙方将持有银河公司100%的股权，银河公司也将成为乙方全资子公司。

5、转让价款的确定

以2020年8月31日为定价基准日，乙方委托具有证券期货业务资格的中和资产评估有限公司对银河公司的全部权益价值进行了评估，按照评估结果，经甲乙双方协商，本次股权转让价格最终确定为1,640.80万元。

本次股权转让价款由乙方在本协议生效后15个工作日内支付给甲方。

6、转让期间的权利与义务

（1）转让期间指自本协议签署日起，至本协议项下之标的股权正式办理工商过户登记至乙方名下之日的期间。

（2）转让期间，甲乙双方共同保证如下：

自本协议生效之日起，甲方即丧失对银河公司的一切权利，亦不承担相关义务，该股东权利和义务由乙方享有和承担。

不进行任何可能妨碍本次股权转让正常进行的资产处置行为，包括但不限于资产出售、购买、委托理财、出租、出借及股权投资等行为，但协议双方为顺利进行股权转让或一致同意的其他资产处置行为除外。

除本协议之约定外，不得对银河公司的股权进行任何形式的处置，包括但不限于出售、转让、赠与、置换或设定质押、保证和设置任何其他第三者权利。

转让期间银河公司产生的收益或亏损由乙方承担。

7、税费承担

（1）因本次股权转让所发生的税费，按照国家有关规定，由甲乙双方各自承担。

（2）因本次股权转让行为而可能发生的其他费用由甲乙双方各自承担。

8、债权债务的处置

（1）本次股权转让所涉银河公司债权和债务仍保留在银河公司，甲乙双方不予承接。

（2）甲方若对银河公司提供担保，在本协议生效后，由乙方承继，并解除甲方的担保责任。

9、人员安置

本次股权转让导致银河公司控股股东变更，银河公司仍合法有效存续，隶属银河公司的已有人员劳动关系不发生变化。

六、增加出资情况

本次股权收购完成后，银河成为公司全资子公司。根据银河公司机器设备更新和补充流动资金需要，公司将以合法拥有的资金分期对其增加出资5000万元，促进其扩大生产能力，提升装备技术水平。

七、资金来源

本次股权收购及增加出资所需资金以自有资金解决。

八、交易目的以及对公司的影响

1、有利于减少关联交易，规范公司运作。

银河公司是公司周边较大的煤机加工制造维修企业，为了满足公司下属生产矿日常生产经营需要，公司每年同银河公司发生一定额度的关联交易，涉及向银河公司采购矿用装备、材料、配件、工程物资、维修维护服务，销售煤炭、水、电等。本次收购后，银河公司成为公司全资子公司，能够集中为公司生产矿井提供及时、优质的技术服务，有利于公司日常生产设备设施的日常维护修理，为煤矿安全生产提供有力的技术支持。同时，本次收购将减少公司与控股股东关联交易，进一步规范公司运作。

2、有利于公司拓展业务范围，提升装备制造和矿井安全保障能力。

银河公司通过ISO9001国际质量体系认证，取得国家安标中心认证的各类产品煤安标志证书两类85个品种，本次收购后，公司将持续保持银河公司品牌优势，充分利用其在市场、人员、技术等方面的优势，促进其加大资金和科研投入，引进智能系统生产线，着力开发具有自主知识产权的智能煤机产品，加大对周边煤炭、电力等用户的开发力度，实现公司业务向装备制造领域延伸，提高装备技术水平和加工制造能力，提升公司经营效益。

3、本次股权收购完成后，银河公司成为公司全资子公司，导致公司并表范围发生变化。公司报表合并范围发生变化不会对公司损益产生影响，不会导致银河公司会计核算方法产生变更。

九、与靖煤集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况

2020年年初至6月30日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为5727.83万元。

十、独立董事意见

公司独立董事就本次收购银河公司股权并增加出资暨关联交易事项发表了事前审核意见和独立董事意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

十一、备查文件

1、九届二十一次董事会决议；

2、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2020年10月31日

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2020-062

甘肃靖远煤电股份有限公司

关于投资组建靖远煤电晶虹实业公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与甘肃瑞珩煤业有限责任公司（以下简称“瑞珩煤业”）拟签署《甘肃靖远煤电晶虹实业有限公司（筹）股东出资协议》，共同出资组建甘肃靖远煤电晶虹实业有限公司（以下简称“晶虹实业”，具体名称以工商核定名称为准），经营煤炭贸易业务。晶虹实业注册资本拟为7081.44万元，其中，公司以土地使用权方式出资3611.54万元，占注册资本的51%，为控股股东；瑞珩煤业以货币出资3469.90万元，占比49%。

2、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次出资组建晶虹实业事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

公司于2020年10月29日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资组建靖远煤电晶虹实业公司的议案》。

二、共同投资方基本情况

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甘肃瑞珩煤业有限责任公司为公司周边实力较强的民营煤炭经销企业，长期从事甘肃省内的白银、临夏市、定西三地的供热特许经营市场业务，已建成年处理100万吨级洗煤厂，拥有王家山镇海子滩年吞吐量100万吨级的一级煤炭交易市场。目前瑞珩煤业正在进行白银市清洁煤炭智慧物流园项目建设。

瑞珩煤业不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、投资标的基本情况

公司名称：甘肃靖远煤电晶虹实业有限公司

注册资本：7081.44万元人民币

出资人及出资方式：（1）公司以土地使用权作为出资，依据甘肃安远励致资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》（甘安励评报字[2020]第107号），出资额为3611.54万元，占注册资本的51%；（2）瑞珩煤业以货币方式出资，出资额3469.90万元，占注册资本的49%。

经营范围：（1）批发零售业（国家禁止和限制经营项目除外）：煤炭、矿产品（国家限制经营的除外）、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏、建筑材料（不含木材）、机电产品、矿山配件批发零售；煤质化验服务。（以上经营范围中不含国家禁止和限制经营项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）现代服务业：道路普通货物运输、普通运输（零担）、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（二类）；交通运输（道路运输多式联运和运输代理、装卸搬运和仓储、加工服务）、商品饮食业、物资供销和仓储业、住宿和餐饮业、咨询服务业、文化产业。

以上事项最终以工商登记为准。

2、公司出资评估情况

针对公司本次对外投资所涉及土地使用权资产评估项目，公司聘请甘肃安远励致资产评估事务所（普通合伙）出具《资产评估报告》（甘安励评报字【2020】第107号），具体内容如下：

（1）评估目的：核实拟对外投资的5宗土地使用权的市场价值，为公司拟以土地使用权对外投资提供价值参考意见。

（2）价值类型：市场价值。

（3）评估对象和评估范围：

评估对象：拟对外投资的土地使用权。

评估范围：拟对外投资的土地使用权5宗，面积198381.81M2，位于甘肃省白银市平川区的四矿四号井工业广场、原三矿煤场、宝积山矿原干校、宝积山矿选煤楼及工业广场和王矿储煤场。

（4）评估基准日：2020年8月31日

（5）评估方法：“基准地价系数修正法”

（6）评估结论：截止评估基准日2020年8月31日，公司指定评估的拟对外投资的土地使用权账面原值2504.92万元，净值2106.88万元，评估值为人民币3611.54万元，增值率71.42%。

四、协议的主要内容

公司与瑞珩煤业拟签订《甘肃靖远煤电晶虹实业有限公司（筹）股东出资协议》，协议主要内容如下：

1、注册资本及出资方式： 公司的注册资本为人民币7081.4436万元，其中:甲方以经甲乙双方共同委托的第三方评估公司评估的土地使用权方式作为出资，出资额按照第三方评估公司评估报告确定为3611.536236万元，占注册资本的51%；乙方以货币方式出资，出资额为3469.907364万元，占注册资本的49%；约定各自所占股权。

2、出资期限：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。其中：甲方以非货币财产出资，应于公司注册后90日内办理完毕过户手续;乙方以货币出资，应于公司注册后45日内将货币出资足额存入公司开设的银行账户。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳所认股份的出资额外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3、出资证明：公司成立后，向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项:(1)公司名称；(2)公司登记日期；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(5)出资证明书的编号和核发日期。

4、股权的转让：甲乙双方对外转让其部分或全部股权时，须经另一方股东同意。任何一方对外转让股权时，且在同等条件下另一方股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。公司股东可以相互转让其全部或者部分股权。

甲乙双方对外转让股权，应就其股权转让事项书面通知另一方股东征求同意，另一方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

5、公司登记：甲乙双方同意由甲方(发起人)确定代理人，向公司登记机关申请公司名称预先核准和设立登记。甲乙双方保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

6、公司组织机构：

（1）公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，各股东以其持股比例在股东会上行使表决权。

（2）公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担任。

（3）公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方委派1名，乙方委派1名，职工监事1名。监事会主席由甲方提名的监事担任。

（4）公司设总经理1名，副总经理若干（视公司经营需要设置），财务总监1名。总经理由董事会聘任。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。股东会、董事会和监事会的职权，股东权利、董事、监事及经理职权等事项由《公司章程》约定。

7、股东的权利：（1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；（2）签署本公司设立过程中的法律文件；（3）审核设立过程中筹备费用的支出；（4）推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务；（5）提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任；（6）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利。

8、股东的义务：（1）及时提供公司申请设立所必需的文件材料；（2）在公司设立过程中，由于股东的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任；（3）股东未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任；（4）公司成立后，股东不得抽逃出资；（5）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

9、费用承担：在公司设立后，为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担；因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各股东的出资比例进行分摊。

10、经营期限：公司经营期限为20年，营业执照签发之日为公司成立之日；合营期满或提前终止合同，甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙各方投资比例进行分配。

11、违约责任：合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同；由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

为深入贯彻落实中央和甘肃省关于混合所有制改革工作的决策部署，促进企业转换经营机制，提高运行效率，发挥合作方在市场资源、技术、机制、管理等方面的优势，引入增量资金，公司与合作方共同出资设立晶虹实业公司，加快开发周边区域煤炭市场，促进公司煤炭储运业务转型发展。

（二）存在的风险

由于新投资企业尚处于筹备期，面临宏观经济或行业环境变化等风险，经营绩效存在一定不确定性。公司将及时关注投资企业经营管理状况及运作情况，做好日常经营监督管理，着力防范投资风险，维护公司及广大股东的利益。

（三）对公司的影响

1、盘活公司土地资源。

公司本次投资以闲置土地资源作价入股，有助于提高公司土地资源利用效率，盘活存量土地资产，促进公司整体资产保值增值。

2、利用产业政策及区位优势，拓展区域内煤炭储运市场，建设规范的煤炭储运基地。

依照政府对煤炭市场规范导向，利用合作方灵活运营的机制优势，发挥公司市场地位优势和良好的信誉,对内配合煤炭销售、材料配送，最大限度降低运输成本，提高主业收益；对外开拓运输市场,参与运输市场竞争,实现公司运输业务市场化、专业化发展。依托储备煤场基础设施，加大外购煤炭贸易，弥补公司产能不足，实现区域煤炭资源优势互补。

3、与社会资本有效融合，促进企业经济利益最大化。

发挥杠杆功能，引入外部资本，扩大公司煤炭市场的占有率，稳固市场地位，有效把控区域煤炭价格，增强公司煤炭储运业务的活力和影响力，有利于提高公司经营绩效。

六、备查文件

1、九届二十一次董事会决议。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2020年10月31日