山东龙大肉食品股份有限公司

（上接297版）

说明：

1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；如股东未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人股东账户： 委托书有效期限：

委托人持股数量： 委托日期： 年 月 日

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2020一129

债券代码：128119 债券简称：龙大转债

山东龙大肉食品股份有限公司

关于注销部分股票期权和回购注销部分

已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月29日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》(以下简称“激励计划”)、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计222.04万股，占回购前公司总股本的0.22%；拟注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计4.16万份，占股权激励计划股票期权总数的0.25%。本议案尚需提交公司股东大会审议，现就有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及实施情况

1、2019年9月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2019年9月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同时公司于2019年11月16日至2019年11月25日对名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2019年12月2日，公司2019年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2019年12月2日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

5、2020年1月17日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司董事会完成了股票期权与限制性股票的授予登记工作。激励计划向220名激励对象授予1665.17万份股票期权，向162名激励对象授予1658.93万股限制性股票，股票上市日期为2020年1月20日。

6、2020年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议以及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象周树青因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票13万股、注销其持有的13万份股票期权。此议案已经公司2019年年度股东大会审议通过，目前回购注销手续尚未完成，公司董事会将依法办理限制性股票和股票期权的回购注销手续并及时履行信息披露义务。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议以及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象赵方胜、宋昱钢因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票222.04万股、注销宋昱钢持有的4.16万份股票期权。此议案尚需提交公司股东大会批准。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格及注销股票期权的原因、数量

(一)回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、回购原因及回购数量

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（三）的规定:“激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”的规定，鉴于激励对象赵方胜、宋昱钢已离职，公司将根据激励计划的相关规定，对赵方胜持有的221万股、宋昱钢持有的1.04万股已授予但尚未解锁的限制性股票

进行回购注销处理，拟回购注销的限制性股票共222.04万股占限制性股票授予总数(1658.93万股)的13.38%，占公司目前股本总数(99,828.898万股)的0.22%。

2、回购价格

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（三）的规定:“激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”的规定。

公司上述离职已激励对象中限制性股票的授予价格为3.70元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项。

综上，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，本次回购注销的限制性股票的回购价格=3.70×（1+1.50%×D÷365），其中D为激励对象离职之日距离限制性股票上市之日的天数。赵方胜的回购价格为3.732元/股，宋昱钢的回购价格为3.721元/股。

3、回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资 金总额约为人民币8,286,418.40元，其中赵方胜回购金额为8,247,720元，宋昱钢回购金额为38,698.40元。

(二)注销股票期权的原因、数量

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中（三）的规定:“激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”的规定，鉴于激励对象宋昱钢已离职，已不再具备激励对象资格。公司拟对其已获授但尚未行权的4.16万份股票期权进行注销。拟注销股票期权占股权激励计划中全部股票期权总数(1665.17万份)的0.25%。

三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

鉴于已离职对象周树青的13万股限制性股票和13万份股票期权回购注销手续尚未完成，本次回购注销将一并办理，完成后，公司股份总数将由99,828.898万股减少为99,593.858万股。

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注：以上比例的数据差异为计算时四舍五入造成。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

鉴于已离职对象周树青的13万股限制性股票和13万份股票期权回购注销手续尚未完成，本次回购注销将一并办理，完成后，公司激励计划授予的限制性股票数量将减少235.04万股，公司总股本将由99,828.898万股减少为99,593.858万股，公司注册资本也相应由99,828.898万元减少为99,593.858万元，公司将于本次回购注销事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

1、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次对已离职人员尚未解锁的222.04万股限制性股票进行回购注销，对所授予但尚未行权的4.16万份股票期权进行注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权。

2、监事会意见

经认真审核，监事会认为：公司拟对赵方胜持有的221万股、宋昱钢持有的1.04万股已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理，对宋昱钢已获授但尚未行权的4.16万份股票期权进行注销处理，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对已离职激励对象注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。

3、法律意见

北京中伦（成都）律师事务所针对本议案发表核查意见，如下：龙大肉食本次注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年股票激励计划（草案）》的相关规定；本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年股票激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次注销召开股东大会审议相关议案；本次注销中注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格符合《2019年股票激励计划（草案）》的规定。公司应就本次注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

六、备查文件

1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

3、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、北京中伦（成都）律师事务所关于山东龙大肉食品股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会

2020年10月30日

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2020一131

债券代码：128119 债券简称：龙大转债

山东龙大肉食品股份有限公司

关于子公司股权结构调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司股权结构调整的议案》。为了进一步整合公司资质、资源，梳理公司体系内的各公司间的股权关系，提高运营效率，增强公司竞争优势，公司拟在合并报表范围内采取债权转让、股权转让、债转股等形式调整部分子公司股权结构。同时，提请董事会授权经营管理层办理签署与本次股权结构调整有关的协议、工商变更备案手续等所有事宜。

根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次合并报表范围内子公司股权结构调整事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、股权调整基本情况

调整前股权结构图：

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调整后股权结构图：

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二、子公司股权结构调整对公司的影响

本次子公司股权结构调整为公司合并报表范围内的内部调整，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营结果产生重大影响。本次子公司股权结构调整事项符合公司的整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

三、备查文件

1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会

2020年10月30日