盛屯矿业集团股份有限公司
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2020-091
转债代码：110066 转债简称：盛屯转债
转股代码：190066 转股简称：盛屯转股
盛屯矿业集团股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”或“本公司”）全资子公司盛屯金属有限公司（以下简称“盛屯金属”）拟将其持有的对福嘉综环科技股份有限公司（以下简称“福嘉综环”）原材料供应、产成品销售的债权金额本金共计111,397,784.98元转让给深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）。
●深圳盛屯集团有限公司为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，累计发生额为0元。
一、关联交易概述
公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公盛屯金属有限公司与深圳盛屯集团有限公司签订〈债权转让协议〉的议案》。目前福嘉综环由于自身经营原因，流动性不足，对上述主债权缺乏偿付能力。公司的全资子公司盛屯金属拟将其持有的对福嘉综环原材料供应、产成品销售的债权金额本金共计111,397,784.98元转让给深圳盛屯集团，双方确认，本次交易价格为111,397,784.98元。
盛屯集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：深圳盛屯集团有限公司
注册资本：270,000万元人民币
法定代表人：姚娟英
注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510--3511单元
办公地点：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼
经营范围：一般经营项目是：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
主要财务数据：截至2020年9月30日，盛屯集团的总资产为32,371,187,201.04元，归母净资产为2,387,182,492.44元。2020年前三季度实现营业收入36,233,401,020.34元，归母净利润41,120,457.02元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
债权债务基本情况：盛屯金属通过原材料供应、产成品销售的方式为福嘉综环提供服务，对福嘉综环享有共计111,397,784.98元的债权。
债权人名称：盛屯金属有限公司
债务人名称：福嘉综环科技股份有限公司
债权债务金额：111,397,784.98元
发生原因：原材料供应、产成品销售业务形成
四、关联交易的主要内容
（一）债权转让协议签署各方
转让方：盛屯金属有限公司
受让方：深圳盛屯集团有限公司
（二）标的：转让方尚持有的对福嘉综环原材料供应、产成品销售的债权金额本金共计111,397,784.98元。
（三）转让价格：基于受让方对转让权益已审慎调查并充分理解，双方同意并确认，本次债权转让对价为：111,397,784.98元
（四）转让价款支付的时间和方式
在本合同签订后十个工作日内受让方支付人民币10,000,000.00元(大写：壹仟万元整)作为首期款，余款在2021-2023年三年内平均支付完毕，每期金额为人民币33,799,261.66元（大写：叁仟叁佰柒拾玖万玖仟贰佰陆拾壹元陆角陆分）。受让方每期付款应不晚于还款当年12月30日前支付。
（五）债权的交割
本次的债权应当在受让方支付首期款后十个工作日内完成交割，转让方应当在本协议签订之日起的30个工作日内将债权涉及的资料（包括但不限于基础合同、借据、汇款凭证（若有）、还款凭证（若有）等）移交给受让方。
（六）合同生效条件
本协议经双方加盖公章之日起生效。
五、关联交易目的及对公司的影响
本公司董事会认为，上述关联交易有助于回笼经营资金，释放经营风险。本次关联交易按照一般商业条款进行，能够体现公平合理的原则，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况有积极影响。
六、关联交易的审议程序
公司第十届董事会第五次会议审议通过了上述关联交易。
该关联交易事项已获本公司独立董事事前认可。本公司独立董事对上述关联交易进行了审议并发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。本次关联交易的实施有助于公司回笼经营资金，释放经营风险，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,对上市公司的财务报表有着积极的影响。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第五次会议决议
2、公司独立董事出具的事前认可意见
3、公司独立董事出具的独立意见
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2020年11月19日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2020-092
转债代码：110066 转债简称：盛屯转债
转股代码：190066 转股简称：盛屯转股
盛屯矿业集团股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第五次会议于2020年11月18日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。
经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于全资子公盛屯金属有限公司与深圳盛屯集团有限公司签订〈债权转让协议〉的议案》。
公司子公司盛屯金属有限公司（以下简称“盛屯金属”）通过原材料供应和产成品销售等形式为福嘉综环科技股份有限公司（以下简称“福嘉综环”）提供服务，截止2020年9月30日，转让方尚持有对福嘉综环原材料供应、产成品销售的债权金额本金共计111,397,784.98元。目前福嘉综环由于自身经营原因，流动性不足，对上述主债权缺乏偿付能力。
为解决上述问题，维护盛屯矿业集团股份有限公司全体股东，尤其是中小股东利益，盛屯金属拟与公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）签署《债权转让协议》，将盛屯金属对福嘉综环的111,397,784.98元的债权以111,397,784.98元的价格转让给深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）。
深圳盛屯集团为公司的控股股东，因此本次交易为关联交易。
董事会认为，将盛屯金属对福嘉综环的债权转让给深圳盛屯集团，有利于公司回笼经营资金，释放经营风险，维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益，对上市公司的财务报表有着积极的影响。董事会同意本次交易并授权经营层处理本次交易的具体事宜（包括但不限于签署交易相关文件）。公司独立董事对本次交易均发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事陈东回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关联交易的公告》
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2020年11月19日
