江苏中南建设集团股份有限公司
关于投资深圳晟兰有限合伙份额的公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2020-226
江苏中南建设集团股份有限公司
关于投资深圳晟兰有限合伙份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）持股75%的上海锦斐企业管理有限公司（简称“上海锦斐”）作为劣后级有限合伙人出资15,600万元，与独立第三方春和股权投资基金管理（珠海横琴）有限公司（简称“春和投资”）、西藏信托有限公司（简称“西藏信托”）、深圳银兰企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“深圳银兰”）合作设立深圳晟兰企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“深圳晟兰”），进行房地产业务投资。公司投资15,600万元占公司2019年度经审计归属上市公司股东的股东权益的0.73%。根据《公司章程》等相关规定，本次投资无需经董事会及股东大会审议，本次投资亦不构成关联交易、同业竞争。
二、投资对象基本情况
1、名称：深圳晟兰企业管理合伙企业（有限合伙）
2、经营范围：股权投资及相关咨询服务
3、合伙人及出资情况：春和投资作为执行事务合伙人和普通合伙人（GP）认缴出资1万元，持股0.002%；西藏信托作为优先级有限合伙人（LP1）认缴出资33,900万元，持股65.191%；深圳银兰作为优先级有限合伙人（LP2）认缴出资2,500万元，持股4.808%；上海锦斐作为劣后级有限合伙人（LP3）认缴出资15,600万元，持股29.999%
4、出资进度：按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知以自有资金一次性或分次缴付出资
5、存续期限：3年，可延期2次，每次1年
6、收益分配：有限合伙企业的收益分配以企业现金资产为限，在扣除负债、相关费用及税费之后的剩余财产现金部分，以实缴出资比例向全部优先级有限合伙人分配投资本金和其基准收益，直至全部优先级有限合伙人的合计实缴出资额、劣后级有限合伙人的实缴出资额的比例达到10.5：38.5，再以实缴出资比例向全部优先级有限合伙人分配投资本金和其基准收益、劣后级有限合伙人分配投资本金，剩余部分按照10.5：38.5的比例向全部优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人进行分配
7、退出机制：各投资项目投资期满后，通过股东分红、清算分配、向第三方转让标的股权等方式退出
8、包括公司控股股东和实际控制人在内的持股5%以上的股东，公司董事、监事和高级管理人员及其关联人未参与有限合伙企业份额认购，也均不在合伙企业中任职
三、合作方简介
1、春和股权投资基金管理（珠海横琴）有限公司
成立时间：2020年3月27日
注册地：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-190号(集中办公区)
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：方伟华
注册资本：人民币1,000万元
主营业务：投资管理，资产管理，股权投资，投资咨询
控股股东及实际控制人：方伟华
其他利益关系：与深圳银兰存在一致行动关系
信用情况：不是失信被执行人
本次投资规模及持股比例：作为GP认缴出资1万元持股0.002%
2、西藏信托有限公司
成立时间：1991年10月5日
注册地：西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：周贵庆
注册资本：人民币300,000万元
主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。
控股股东及实际控制人：西藏自治区财政厅
信用情况：不是失信被执行人
本次投资规模及持股比例：作为LP1认缴出资33,900万元持股65.191%
3、深圳银兰企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2020年4月28日
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：春和投资
注册资本：人民币1,000万元
主营业务：企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、市场信息咨询、投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询(不含限制项目)。
其他利益关系：与春和投资存在一致行动关系
信用情况：不是失信被执行人
本次投资规模及持股比例：作为LP2认缴出资2,500万元持股4.808%
以上合作方均与公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员无关联关系，不持有公司股份。
四、投资目的及对公司的影响
本次公司投资旨在拓宽合作渠道，与合作方共同投资房地产项目，促进公司业务的发展。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月十九日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2020-227
江苏中南建设集团股份有限公司
关于为利辛锦瀚等公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司对外担保余额683.95亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的319.02%，请投资者关注有关风险。
一、担保情况概述
1、为利辛县锦瀚置业有限公司（简称“利辛锦瀚”）提供担保事宜
为了促进利辛新悦府项目发展，公司全资子公司利辛锦瀚向中建投信托股份有限公司（简称“中建投信托”）借款26,000万元，期限18个月。公司全资子公司合肥锦泗置业有限公司质押其持有的淮南市兴南置业有限公司（简称“淮南兴南”）70%股权，淮南兴南抵押其持有的皖（2020）淮南市不动产权第0037088一0037090号国有土地使用权，公司及淮南兴南同时为有关融资提供连带责任担保，担保金额26,000万元。
2、为嘉兴锦玥房地产开发有限公司（简称“嘉兴锦玥”）提供担保事宜
为了促进嘉兴九龙澜邸项目发展，公司持股41.25%的嘉兴锦玥向嘉兴银行股份有限公司平湖支行（简称“嘉兴银行平湖支行”）借款16,000万元，期限24个月。公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额16,000万元。嘉兴锦玥独立第三方股东上海绽迦企业管理有限公司按其持股比例向公司提供反担保。
3、为常州市宏禾置业有限公司（简称“常州宏禾”）提供担保事宜
为了促进溧阳拾光花园项目发展，公司持股21.3%的常州宏禾向华鑫国际信托有限公司（简称“华鑫信托”）借款70,000万元，期限36个月。公司按持有的江苏锦左置业有限公司股权比例为有关融资提供连带责任担保，担保金额34,300万元。常州宏禾独立第三方股东上海绽迦企业管理有限公司按其持股比例向公司提供反担保。
公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于为深圳宝昱等公司提供担保的议案》，同意为上述公司提供担保。有关情况详见2020年11月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
二、担保额度使用情况
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注：资产负债率超过70%的子公司可使用担保总额。
三、被担保人基本情况
1、利辛县锦瀚置业有限公司
成立日期：2018年4月27日
注册地点：安徽省亳州市利辛县世纪大道西侧长春路南侧
法定代表人：鞠文杰
注册资本：人民币2,000万元
主营业务：房地产开发经营；物业管理；建材销售。
股东情况：
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信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
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2、嘉兴锦玥房地产开发有限公司
成立日期：2020年7月8号
注册地点：浙江省嘉兴市港区杭州湾新经济园5幢8号-1
法定代表人：徐志强
注册资本：人民币5,000万元
主营业务：房地产开发经营；各类工程建设活动。一般项目：物业管理；房地产经纪；土石方工程施工；建筑材料销售。
股东情况：
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信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
财务情况：
单位：万元
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3、常州市宏禾置业有限公司
成立日期：2020年6月10日
注册地点：溧阳市溧城镇平陵西路273号
法定代表人：朱小新
注册资本：人民币5,000万元
主营业务：房地产开发经营。
股东情况：
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信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
财务情况：
单位：万元
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四、担保文件的主要内容
1、为利辛锦瀚提供担保事宜
（1）协议方：公司、中建投信托
（2）担保主要内容：公司及淮南兴南分别与中建投信托签署《保证合同》，提供连带责任担保，担保金额26,000万元。
（3）保证范围：有关借款合同项下全部债务，包括但不限于有关借款合同项下利辛锦瀚应向中建投信托支付的主债权本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、补偿金、赔偿金、利辛锦瀚应向中建投信托支付的其他款项（包括但不限于增值税、手续费、电讯费、杂费等）、中建投信托为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费以及为诉讼保全申请提供担保所产生的费用（包括但不限于财产保全责任保险保费等）等）。因利辛锦瀚违约而给中建投信托造成的损失和其他所有应付费用等，债务具体金额在其被清偿时确定。
（4）保证期限：债务履行期限届满之日后两年止。
2、为嘉兴锦玥提供担保事宜
（1）协议方：公司、嘉兴银行平湖支行
（2）担保主要内容：公司与嘉兴银行平湖支行签署《最高额保证合同》，按股权比例提供连带责任担保，担保金额16,000万元。
（3）保证范围：主债权本金及其利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于律师费、差旅费等）和所有其他应付费用。
（4）保证期限：履行债务期限届满之日起两年。
3、为常州宏禾提供担保事宜
（1）协议方：公司、华鑫信托
（2）担保主要内容：公司与华鑫信托签署《保证合同》，按持有的江苏锦左置业有限公司股权比例提供连带责任担保，担保金额34,300万元。常州宏禾独立第三方股东上海绽迦企业管理有限公司按其持股比例向公司提供反担保。
（3）保证范围：债务本金、利息（包括但不限于逾期利息、罚息、复利等）、违约金、赔偿金和华鑫信托实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、公证费、鉴定费、保险费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）等。
（4）保证期限：债务履行期限届满之日起三年止。
五、董事会意见
董事会认为向上述公司提供担保，是基于有关公司发展需要，目前有关公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于为非全资子公司提供的担保，公司采取要求被担保对象的其他股东按照持股比例提供反担保等措施控制公司风险。为上述公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。
六、公司担保情况
提供有关担保后，公司及控股子公司对外担保余额为683.95亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的319.02%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额为138.38亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的64.54%；逾期担保金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0元。
七、备查文件
1、相关协议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月十九日
