山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-093

山东黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第四十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议于2020年11月24日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于收购Cardinal Resources Limited项目提高要约报价至1.05澳元/股的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购Cardinal Resources Limited项目提高要约价格暨第九次进展公告》（临2020-094）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2020年11月24日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-094

山东黄金矿业股份有限公司

关于收购Cardinal Resources Limited项目

提高要约价格暨第九次进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次交易基本情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与Cardinal Resources Limited（卡帝诺资源有限公司，以下简称“目标公司”，在澳大利亚与加拿大两地上市）和公司于2020年6月18日签署《要约实施协议》。山东黄金香港以每股0.60澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件收购要约（“本次收购”）。具体内容详见公司于2020年6月19日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的公告》（编号：临2020-045）。2020年7月15日，目标公司的第一大股东Nord Gold S.E.（“Nord Gold”, 当时持有目标公司全部已发行股份的18.71%）宣布以每股0.66澳元的价格以场内要约收购目标公司股份。2020年7月22日，作为对Nord Gold竞争报价的反应，山东黄金香港向目标公司发出修订要约，将本次收购要约价格提升到每股0.70澳元，并经公司第五届董事会第三十八次会议决议通过，详见本公司临2020-055号临时公告。2020年9月2日，Nord Gold将报价提高到每股0.90澳元。2020年9月7日，山东黄金香港向目标公司发出进一步修订要约，将本次收购要约价格提升到每股1澳元，并经公司第五届董事会第四十次会议决议通过，详见本公司2020-064号临时公告。2020年9月20日，公司决定豁免《要约实施协议》中的所有要约先决条件，并经公司第五届董事会第四十二次会议决议通过，详见本公司临2020-073号临时公告。2020年10月12日，公司决定将要约期限延长至2020年10月23日，并经公司第五届董事会第四十四次会议决议通过，详见本公司临2020-081号临时公告。2020年10月19日，公司确认山东黄金香港目前每股1澳元的要约价格已经为其最终最优报价（除非有其他更高的要约报价），并决定豁免以邮寄原件方式提交要约接受表的要求，同意目标公司股东以电子邮件扫描版的方式提交要约接受表，并经公司第五届董事会第四十五次会议决议通过，详见本公司临2020-085号临时公告。2020年10月23日，公司经第五届董事会第四十五次会议授权，将要约期限截止日从2020年10月23日延长至2020年10月30日，接受要约后的付款期限自2020年10月27日起从10个工作日缩短至3个工作日，详见本公司临2020-086号临时公告。2020年10月26日，公司决定，如果市场上出现高于山东黄金香港每股1澳元的更高报价，公司有意向将本次收购的要约价格提高至每股1.05澳元，同时将要约期限截止日从2020年10月30日延长至2020年12月31日，详见本公司临2020-087号临时公告。

2020年11月24日，一家加纳公司Engineers & Planners Company Limited发出以每股1.05澳元的价格收购目标公司股份的附条件场外收购要约，该要约构成公司在2020年10月19日临2020-085号临时公告中提及的相比每股1澳元要约价格的“更高的要约报价”。根据公司2020年10月26日临2020-087号临时公告，当市场上出现高于每股1澳元的更高报价时，公司有意向将本次收购的要约价格提高至每股1.05澳元。公司于2020年11月24日召开第五届董事会第四十七次会议以董事全票同意通过决议，将本次收购的要约价格从每股1澳元提高至每股1.05澳元。《要约实施协议》的其他主要条款截至本公告日期保持不变。截至本公告日期，山东黄金香港持有目标公司的投票权为12.58%。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2020年11月24日