华新水泥股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2020-048
华新水泥股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2020年12月14日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点在武汉。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长徐永模先生主持，董事会秘书出席了本次会议。监事会主席及部分高管列席了本次会议。公司于2020年12月4日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
关于建设黄石华新绿色建材产业园项目的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
本议案需提交股东大会审议。
议案详情请参见同日披露的公司临2020-049公告《华新水泥股份有限公司对外投资公告》。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2020年12月16日
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2020-049
华新水泥股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：公司拟在湖北省阳新县成立控股子公司黄石华新绿色建材产业有限公司（子公司名称最终将以公司登记机关核准的名称为准），并由该公司投资建设黄石华新绿色建材产业园项目。
● 投资金额：公司以现金12亿元出资黄石华新绿色建材产业有限公司，黄石华新绿色建材产业园项目总投资约100亿元。
● 特别风险提示：该投资事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，审议结果具有不确定性。黄石华新绿色建材产业园项目所需的矿山资源，存在矿业权价款高、新矿权获取时间长的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司发展战略，经公司董事会研究，公司决定在湖北省阳新县，与黄石市城市发展投资集团有限公司、阳新县国有矿业投资有限公司共同出资20亿元，成立黄石华新绿色建材产业有限公司，并以该公司为投资主体，投资约100亿元建设黄石华新绿色建材产业园项目（包括200万吨/年活性钙及深加工产品生产线、1亿吨/年机制砂石生产线及20亿块/年墙材产品生产线）。公司与黄石市城市发展投资集团有限公司、阳新县国有矿业投资有限公司于 2020年12月 14 日签署了《合作协议》。
（二）投资行为生效所必需的审批程序
该投资事项已经2020年12月14日召开的公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。《华新水泥股份有限公司章程》第114条规定，投资资产在最近一期经审计的母公司净资产20%及以上的投资，在董事会审议通过后，须报经股东大会批准。按出资比例，本公司在黄石华新绿色建材产业园项目总投资约100亿元中的投资资产约60亿元，达到了本公司最近一期经审计的母公司净资产122.8亿元的49%，因此该投资事项尚需公司股东大会审议批准。
（三） 该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）黄石市城市发展投资集团有限公司
黄石市城市发展投资集团有限公司成立于2012年11月28日，由黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立，为国有独资公司，注册资本为15亿元，住所位于湖北黄石市磁湖东路28号，法定代表人为潘宪章先生，经营范围包括负责市政府授权范围内的国有资产、国有股权的经营管理、负责市政府指定的城市基础设施建设项目投资等，是黄石市唯一一家获评AA+主体信用等级的国有企业。
最近三年其主要财务指标如下：
单位：亿元
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黄石市城市发展投资集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，与本公司之间不存在关联关系。
（二）阳新县国有矿业投资有限公司
阳新县国有矿业投资有限公司成立于2018年2月24日，是阳新县政府直属一级平台公司，注册资本5亿元，阳新县国有资产监督管理局100%控股，住所位于湖北省阳新县兴国镇莲花湖茶楼A（阳新大道旁）（租赁），法定代表人为赵志红先生，经营范围包括矿产资源勘查开发、矿业投融资及管理等。
最近三年其主要财务指标如下：
单位：万元
■
阳新县国有矿业投资有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，与本公司之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
2020年12月 14 日，公司与黄石市城市发展投资集团有限公司、阳新县国有矿业投资有限公司签署《合作协议》。合同约定：公司出资12亿元，黄石市城市发展投资集团有限公司、阳新县国有矿业投资有限公司各出资4亿元，投资成立黄石华新绿色建材产业有限公司，并以该新设公司为投资主体，投资约100亿元建设黄石华新绿色建材产业园项目。黄石华新绿色建材产业园项目由200万吨/年活性钙及深加工产品生产线、1亿吨/年机制砂石生产线及20亿块/年墙材产品生产线组成。其中1亿吨/年机制砂石生产线项目，目前已经获得国家工信部及湖北省经信厅正式批复，且被列为湖北省2020年省级重点项目；项目分二期建设，一期工程将于2021年1月开工，预计12月投产。二期工程预计2022年1月开工。
四、对外投资合同的主要内容
为充分发挥各自优势，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方一致同意共同出资设立黄石华新绿色建材产业有限公司，投资建设黄石华新绿色建材产业园项目。《合作协议》主要内容包括：
1、合资公司名称：黄石华新绿色建材产业有限公司（最终以公司登记机关核准的名称为准）。
2、合资公司住所：湖北省阳新县富池镇。
3、合资公司经营范围：石灰岩开采、加工与销售；建筑骨料、墙材生产及销售；建筑材料销售；港口建设；港口装卸服务；仓储服务；资产租赁；劳务承包（最终以公司登记机关核准的经营范围为准）。
4、合资公司是有限责任公司，经营期限为30年。
5、合资公司注册资本为200,000万元人民币。协议各方认缴注册资本、认缴比例如下：
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注：首期出资自合资公司成立之日起15个工作日内以货币形式缴足；第二期出资自采矿权出让挂牌公告发布之日起7个工作日内以货币形式缴足。
6、各方一致同意合资公司由华新水泥股份有限公司负责管理运营。合资公司董事长、总经理和财务总监人选由华新水泥股份有限公司推荐。
7、违约责任：出资人未按照本协议约定及时履行出资义务的，合资公司应以书面形式催告。出资人自收到书面催告之日起15个工作日内未出资的，合资公司再次书面催告未及时出资的出资人履行出资义务。自合资公司第二次发出书面催告之日起达15个工作日，违约出资人仍未出资到位的，其股权按照未出资金额进行稀释。
五、对外投资对公司的影响
黄石华新绿色建材产业园项目预计总投资约100亿元，其中，项目工程建设投资约43.5亿元；矿业权价款、矿山建设费、厂地购置费、拆迁补偿费、矿权退出补偿等其它投资约56.5亿元（但这部分投资尤其是矿业权成本具有很大的不确定性）。
若折现率为8.8%，在谨慎状态下，该项目20年财务净现值预计为67.1亿元，投资回收期（含建设期）7年。
黄石华新绿色建材产业园项目，是中央支持湖北疫后经济重振的机遇项目，具有较高的社会、生态、经济效益。此投资项目符合国家产业政策规划，符合公司产业发展方向和发展战略，有利于提升公司行业地位及竞争力。
六、对外投资的风险分析
该投资事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，审议结果具有不确定性。
黄石华新绿色建材产业园项目所需的矿山资源，存在矿业权价款高、新矿权获取时间长的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2020年12月16日
