天创时尚股份有限公司关于“天创转债”开始转股的公告

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-096

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司关于“天创转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 可转债转股代码：191589

● 转股简称：天创转股

● 转股价格：12.44元/股

● 转股期起止日期：2021年1月4日至2026年6月23日

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]526号文核准，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年6月24日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]192号文同意，公司6.00亿元可转换公司债券将于2020年7月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天创转债”，债券代码“113589”。

根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“天创转债”自2021年1月4日起可转换为本公司股份（因2021年1月2日为法定节假日故延至其后的第1个交易日2021年1月4日，顺延期间付息款项不另计息）。

二、天创转债转股的相关条款

（一）发行规模：60,000万元

（二）票面金额：100元/张

（三） 票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（四）债券期限：6年，自2020年6月24日起，至2026年6月23日止；

（五）转股期起止日期：2021年1月4日至2026年6月23日。

（六）转股价格：12.44元/股

三、转股申报的有关事项

（一）转股代码和简称

可转债转股代码：191589

可转债转股简称：天创转股

（二）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的天创转债全部或部分申请转为本公司股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为1000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日后的五个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

4、 可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（三）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2021年1月4日至2026年6月23日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、天创转债停止交易前的可转债停牌时间；

2、本公司股票停牌时间；

3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（四）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（六）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（七）转换年度利息的归属

天创转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2020年6月24日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

（1）可转债的初始转股价格和初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）可转债的最新转股价格和最新转股价格调整的具体情况

本次发行的可转换公司最新转股价格为12.44元/股.

2020年9月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《2020年半年度利润分配预案》，同意公司以2020年半年度利润分配股权登记日股份总数430,065,867股，扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股和拟回购注销的部分限制性股票1,170,400股，共计扣减10,400,420股股份后, 剩余419,665,447股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），实际派发金额将根据届时股权登记日总股数实际情况进行相应调整。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。具体内容详见2020年8月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《天创时尚股份有限公司关于2020年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：临 2020-873）。

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款约定，在天创转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。公司因实施2020年半年度利润分配预案调整“天创转债”转股价格，符合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定。

（3）最新转股价格的调整公式

转股价格调整公式为：P1=P0-D。

其中：P0为调整前转股价12.64元/股，因公司2020年半年度权益分派方案属于差异化分红情形，每股现金红利D为0.19516元/股，每股现金红利的具体计算公式请详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天创时尚股份有限公司2020年半年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2020-080）。

因此，调整后的转股价格P1=12.64元/股-0.19516元/股≈12.44元/股。

本次“天创转债”的转股价格由12.64元/股调整为12.44元/股，调整后的转股价格于2020年10月12日（除息日）开始生效。

（二）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

1、修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、其他

投资者如需了解“天创转债”的详细发行条款，请查阅公司于2020年6月 22日在上海证券交易所网站上披露的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

联系部门：董事会秘书办公室

联系电话：020-39301538

联系传真：020-39301442

联系邮箱：topir@topscore.com.cn

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2020年12月26日