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    四川路桥建设集团股份有限公司
    第七届董事会第二十七次会议决议的公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2021-003

      四川路桥建设集团股份有限公司

      第七届董事会第二十七次会议决议的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      (一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

      (二)本次董事会于 2021年1月13日在公司附四楼大会议厅以现场方式召开,会议通知于 2021年1月7日以电话、电子邮件的方式发出。

      (三)本次董事会应出席人数 11人,实际出席人数 11人。其中董事杨如刚因公出差,委托董事李琳代为行使表决权。

      (四)会议由董事长熊国斌主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。

      二、董事会审议情况

      (一)审议通过了《关于修订〈四川路桥建设集团股份有限公司风险管理办法〉的议案》

      为建立健全公司风险管理体系,提高风险防范与管理水平,保障公司稳健运行和持续发展,根据相关法律法规,结合公司实际情况,对《四川路桥建设集团股份有限公司内部控制风险管理办法》(2016年修订版)进行全面修订,同意修订后的《四川路桥建设集团股份有限公司风险管理办法》。

      表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

      (二)审议通过了《关于制定〈四川路桥建设集团股份有限公司合规管理试行办法〉的议案》

      为落实好公司《合规管理试行工作方案》的整体要求,规范公司管理行为,防范合规风险,促进公司合规管理的实现,根据相关法律法规,制定本试行办法。

      表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

      (三)审议通过了《关于公司投资项目2021年度实施方案的议案》

      为确保2021年投资工作的顺利推进,公司对存量及拟新增项目进行了梳理与分析(存量项目已按相关规定履行完决策程序),编制完成2021年度投资项目实施方案:2021年度,公司预计实施50个投资项目,其中全资及控股项目31个,计划投资96.87亿元(不含参股项目),计划拨付资本金24.987亿元;参股项目18个,计划拨付资本金11.53亿元;拟新增项目计划投资1亿元(拨付资本金1亿元),待项目实施条件成熟后,按规定另行履行相应决策程序。

      表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

      特此公告。

      四川路桥建设集团股份有限公司董事会

      2021年1月13日

      

      证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2021-004

      四川路桥建设集团股份有限公司

      2021年第一次临时股东大会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次会议是否有否决议案:有

      一、会议召开和出席情况

      (一)股东大会召开的时间:2021年1月13日

      (二)股东大会召开的地点:公司附四楼大会议厅

      (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

      ■

      (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

      会议由公司董事会召集,董事长熊国斌先生主持本次会议,采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

      (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

      1、公司在任董事11人,出席10人,董事杨如刚因公出差未能亲自出席会议;

      2、公司在任监事7人,出席4人,监事谭德彬、胡圣厦、何满全因公出差未能亲自出席会议;

      3、董事会秘书周勇出席,公司高管列席会议。

      二、议案审议情况

      (一)非累积投票议案

      1、议案名称:关于修改公司《章程》的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      2、议案名称:关于公司预计2021年度日常性关联交易金额的议案

      审议结果:不通过

      表决情况:

      ■

      3、议案名称:关于公司2021年度授信及担保计划的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

      ■

      (三)关于议案表决的有关情况说明

      1、有关特别决议通过议案说明:第一、三项议案属于特别决议事项,均获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

      2、涉及关联交易议案的说明:第二项议案涉及与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司的关联交易,其所持股份3,180,654,292股全部回避表决。该议案未能获得股东大会通过。

      三、律师见证情况

      1、本次股东大会鉴证的律师事务所:北京康达(成都)律师事务所

      律师:龚星铭、李丹玮

      2、律师鉴证结论意见:

      四川路桥本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、召集人资格,本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定。

      四、备查文件目录

      1、四川路桥2021年第一次临时股东大会会议决议;

      2、北京康达(成都)律师事务所出具的法律意见书。

      四川路桥建设集团股份有限公司

      2021年1月13日

      北京康达(成都)律师事务所

      关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年

      第一次临时股东大会的

      法律意见书

      康达股会字【2021】第0076号

      致:四川路桥建设集团股份有限公司

      北京康达(成都)律师事务所(以下简称“本所”)接受四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“四川路桥”)的委托,指派龚星铭律师、李丹玮律师(以下简称“本所律师”或者“经办律师”)列席了四川路桥于2021年1月13日召开的2021年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

      一、本次股东大会的召集和召开

      (一)本次股东大会的召集

      四川路桥董事会于2020年12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《四川路桥建设集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》,该通知列明了召开本次股东大会的具体时间、地点和召开方式,并说明了提交本次股东大会审议的议案共3项,分别为:

      1、《关于修改公司〈章程〉的议案》;

      2、《关于公司预计2021年度日常性关联交易金额的议案》;

      3、《关于公司2021年度授信及担保计划的议案》。

      (二)本次股东大会的召开

      经核查,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

      本次股东大会的现场会议按通知的时间和地点于2021年1月13日下午13:30在成都市高新区九兴大道12号四川路桥附四楼会议室召开。股东采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台投票的时间为2021年1月13日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2021年1月13日9:15-15:00。

      经核查,本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项完全一致,本次股东大会无临时提案。

      本所律师认为:四川路桥本次股东大会召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

      二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格

      经核查,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计2人,代表股份3,230,401,606股,占四川路桥股份总数的67.6160%。

      根据上海证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共5名,代表股份7,528,083股,占四川路桥股份总数的0.1575%。

      即通过网络和现场对提交本次股东大会审议议案进行表决的股东或股东代理人合计7名,代表四川路桥股份3,237,929,689股,占其股份总数的67.7735%。

      经核查,本次股东大会由四川路桥董事会召集,董事长熊国斌先生主持。本次股东大会按通知的时间、地点举行,并对通知中列明的事项进行了审议。出席本次股东大会的股东均为在股权登记日(2021年1月7日)上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并拥有四川路桥股票的股东,出席本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。同时,列席会议的人员包括四川路桥部分董事、监事和高级管理人员。

      本所律师认为:上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定,本次股东大会出席人员的资格和召集人资格合法有效。

      三、本次股东大会的表决程序和表决结果

      经核查,四川路桥本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票及网络投票表决方式进行表决,并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当众公布表决结果。

      经核查,提交本次股东大会审议的《关于修改公司〈章程〉的议案》、《关于公司2021年度授信及担保计划的议案》为特别决议、非累积投票议案,已经取得参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

      经核查,提交本次股东大会审议的《关于公司预计2021年度日常性关联交易金额的议案》为普通决议、关联交易、非累积投票议案,该议案的表决结果未取得参加表决的非关联股东所持有效表决权过半数同意,故该议案未获本次股东大会审议通过。

      经核查,本次股东大会对所审议的《关于公司预计2021年度日常性关联交易金额的议案》和《关于公司2021年度授信及担保计划的议案》的表决结果进行统计时,对中小投资者就该两项议案的表决情况予以单独计票。

      本所律师认为:本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定。

      四、结论

      综上所述,本所律师认为,四川路桥本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、召集人资格,本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定。

      ■