上海亚虹模具股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2021-003
上海亚虹模具股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2021年2月8日以现场方式召开，会议通知已于2021年2月1日以传真、电话等方式通知各位董事。本次会议应出席董事9人，现场出席董事8人（其中：独立董事蒋薇燕因公务出差，委托独立董事杜继涛出席会议并代为行使表决权），会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长谢亚明先生主持，监事会成员及高级管理人员列席会议。会议审议并通过以下事项：
一、审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提名孙林先生、孙力先生、孙璐先生、白钰先生、谢悦先生、徐志刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述人员简历附后。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提名薛松先生、姚宁先生、杜继涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述人员简历附后。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提请召开2021年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-005）。
● 上网公告附件
（一）上海亚虹模具股份有限公司独立董事关于董事会提前换届选举的独立意见；
（二）《独立董事候选人声明》；
（三）《独立董事提名人声明》；
特此公告。
上海亚虹具股份有限公司董事会
2021年2月9日
附：
公司第四届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人
孙林，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任海南海景乐园国际有限公司办公室主任、海南海景乐园国际有限公司董事。2007年起担任海南趣玩水运动有限公司董事长，2013年起担任海南宁生旅游集团有限公司执行董事兼总经理，2010年起任海南蜈支洲旅游开发股份有限公司总经理。
孙力，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任北京天麒博源环保有限公司总经理，2006年起担任海南三亚洪源投资有限公司副总经理。
孙璐，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任海南南中国大酒店总经理，2006年起担任海南蜈支洲旅游开发股份有限公司副总经理。
白钰，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于安永华明会计师事务所，海南海灵化学制药有限公司执行总经理助理。2012年起至今担任海南宁生旅游集团有限公司副总裁、财务总监。
谢悦，1983年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。于2007年至2012年6月期间担任上海磐悦新材料科技有限公司的总经理、执行董事，2007年至2012年8月期间担任上海亚虹塑料模具制造有限公司监事。2012年8月起任上海亚虹模具股份有限公司董事，担任上海慕盛实业有限公司执行董事。
徐志刚，1967年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任延锋伟世通制造经理，江森自控总经理，2010年4月至今任上海慕盛实业有限公司总经理。 2012年 8月至今历任上海亚虹模具股份有限公司副总经理、董事、总经理。
二、独立董事候选人
薛松，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，执业律师，曾任职于海口市人民检察院、现为海南新概念律师事务所执行合伙人。薛松先生在金融、投资、资产重组等领域具有专业特长，具有丰富的法律服务经验，并常年担任海南省农村信用社联合社、海南红塔卷烟有限责任公司、海南武警总队、海南首开燕房产公司、长驰房地产公司等公司常年法律顾问。
姚宁，1974年出生,中国国籍,无永久境外居留权。南开大学会计学本科学历,北京大学光华管理学院MPAcc(会计专业硕士),注册会计师、注册资产评估师。曾担任天津博雅会计师事务所任审计经理、中电飞华通信股份有限公司任财务部经理、LG化学(中国)投资有限公司任财务总监、利安达会计师事务所任合伙人、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)任合伙人，2014年至今任北京易后台财税科技有限公司董事长、总经理。曾任我爱我家控股集团股份有限公司、海澜之家股份有限公司、北京科锐国际人力资源股份有限公司、长江润发健康产业股份有限公司、金科地产集团股份有限公司独立董事。现兼任融创服务集团有限公司独立董事。
杜继涛，1967年生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。1991年至2010年任上海理工大学教研室主任；2010年至2019年任上海工程技术大学系副主任。2019年至今任上海第二工业大学教师。
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2021-006
上海亚虹模具股份有限公司
关于董事会及监事会提前换届选举的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东、实际控制人谢亚明先生、谢悦先生已分别将其持有公司的18,380,000股股份、2,620,000股股份协议转让给海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”），股份过户手续于2021年2月5日办理完毕。公司控股股东变更为宁生集团，实际控制人变更为孙林。
鉴于公司控股股东及实际控制人均已发生变更，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，决定对公司董事会、监事会提前换届选举。
公司于2021年2月8日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》及《关于公司监事会提前换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，现将具体情况公告如下：
一、第四届董事会候选人情况
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，任期为股东大会审议通过之日起三年。
1、经控股股东宁生集团推荐，并结合公司董事会提名委员会审核意见，董事会同意提名孙林先生、孙力先生、孙璐先生、白钰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人以及薛松先生、姚宁先生为第四届董事会独立董事候选人。
以上独立董事候选人中，姚宁先生为会计专业人士，薛松先生为法律专业人士。薛松先生尚未取得独立董事资格证书，承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
2、经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名谢悦先生、徐志刚先生为第四届董事会非独立董事候选人以及杜继涛先生为第四届董事会独立董事候选人。
独立董事对上述提名的董事会非独立董事、独立董事候选人发表了一致同意的独立意见，认为本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。经对被提名人的审查，被提名人具备与担任董事相适应的专业知识和工作经验。不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事及独立董事的情形。同意将第四届董事会非独立董事及独立董事候选人名单提交股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需提请上海证券交易所审核。。
二、第四届监事会候选人情况
根据《公司章程》规定，公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起三年。公司于 2021年2月8日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司监事会提前换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名黄媛女士、孙远超先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
三、第四届董事、独立董事、监事候选人选举方式
1、上述董事、独立董事、非职工代表监事候选人将提交公司2021年第一次临时股东大会进行选举，其中独立董事候选人任职资格和独立性需经上海证券交易所审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会。
2、根据《公司章程》的规定，董事、独立董事、监事会非职工代表监事将分别采取累积投票制选举产生。
四、其他说明
为确保董事会、监事会的正常运作，在第四届董事、监事就任前，原董事、监事仍须依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定， 认真履行职务。公司对第三届董事、监事履职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2021年2月9日
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2021-004
上海亚虹模具股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2021 年2月8日以现场方式召开，会议通知已于2021年2月1日以传真、电话等方式通知各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席刘亢先生主持，会议审议并通过以下事项：
一、审议通过《关于公司监事会提前换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意提名黄媛女士、孙远超先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。上述人员简历附后。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司监事会
2021年2月9日
附：
公司第四届监事会非职工代表监事候选人简历
黄媛，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，具有法律资格从业证书。2011年起任海南蜈支洲旅游开发股份有限公司总裁助理、海南宁生旅游集团有限公司董事长助理。
孙远超，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2011年至2013年任海南三亚亚龙通用航空有限公司董事长助理，2013年至2017年任三亚卓铭思达公关传媒有限公司市场营销经理，2017年至2019年任深圳市东部通用航空有限公司营销副总经理，2019年至2020年任深空智航（深圳）科技有限公司总经理，2020年起任海南蜈支洲旅游开发股份有限公司总裁助理、商业负责人。
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2021-005
上海亚虹模具股份有限公司
关于召开2021年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年2月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年2月26日13点30分
召开地点：上海市奉贤区航南公路7588号公司会议中心
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月26日
至2021年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过。相关内容详见2021年2月9日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、现场会议参会确认登记时间：2021年2月23日上午 9:30一11:30，下午 13:00一15:00
2、现场会议登记手续：
（1） 拟出席现场会议的法人股东，其法定代表人持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证原件或复印件、证券账户卡；委托代理人出席的，还应提供代理人本人身份证原件或复印件、授权委托书办理登记手续。
（2）拟出席现场会议的个人股东持本人身份证原件或复印件、证券账户卡；委托代理人出席的，还应提供代理人本人身份证原件或复印件、授权委托书办理登记手续。
（3）股东可采用信函或传真的方式登记（需提供以上相关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准。
3、登记地点及信函送达地点参见“六、其他事项”。
六、其他事项
1、本次会议按照已经办理参会确认登记手续确认其与会资格。
2、出席现场会议的股东或股东代理人请携带上述登记材料至现场。
3、本次股东大会现场出席会议者交通及食宿费用自理。
4、联系方式
（1）联系人：刘波伟
（2）联系电话：021-57595726
（3）传真号码：021-57436020
（4）联系地址：上海市奉贤区航南公路7588号
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2021年2月9日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
上海亚虹模具股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月26日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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