第一拖拉机股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果
暨股本变动的公告

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2021－06

第一拖拉机股份有限公司

非公开发行A股股票发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：137,795,275股

发行价格：5.08元/股

● 预计上市时间

本次发行的新增股份已于2021年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“一拖集团”）新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

一、本次发行基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

1、董事会及股东大会审议情况

2020年4月23日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等公司申请2020年非公开发行A股股票的相关议案。

2020年7月7日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（修订版）》等议案，对本次非公开发行股票预案及相关文件进行修订和更新。

2020年7月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A/H股类别股东会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（修订版）》等相关议案。

2、国有资产监督管理部门的批复

2020年5月6日，中国机械工业集团有限公司出具《中国机械工业集团有限公司关于一拖股份非公开发行A股股票有关问题的批复》（国机战投[2020]142号）。原则同意发行人本次非公开发行A股股票方案，同意一拖集团以现金70,000万元认购本次发行的全部股票。

3、本次发行履行的监管部门核准过程

2020年11月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2020年12月14日，中国证监会核发《关于核准第一拖拉机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3379号）。核准公司非公开发行不超过137,795,275股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。批复自核准发行之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）

（2）发行数量：137,795,275股

（3）发行价格：5.08元/股

（4）募集资金总额：699,999,997元

（5）发行费用：5,821,352.33元（不含税）

（6）募集资金净额：694,178,644.67元

（7）保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2021年1月25日出具的《第一拖拉机股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（亚会验字（2021）第01210001号），截至2021年1月22日15:00止，中信证券指定缴款账户收到发行对象一拖集团汇入的认购资金总额为699,999,997.00元。

2021年1月25日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司指定账户中。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2021年1月26日出具的《第一拖拉机股份有限公司验资报告》（亚会验字（2021）第01210002号），截至2021年1月25日止，公司实际非公开发行137,795,275股，募集资金699,999,997.00元，扣除各项发行费用5,821,352.33元（不含税），实际募集资金净额694,178,644.67元（大写：人民币陆亿玖仟肆佰壹拾柒万捌仟陆佰肆拾肆元陆角柒分）其中：股本137,795,275.00元，资本公积556,383,369.67元。

公司本次发行新增股份的登记托管手续于2021年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（1）关于本次发行过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准第一拖拉机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3379号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证件会报备之发行方案的要求。

（2）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、北京市中伦律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件、中国证监会核准批复的规定；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的发行对象共1名，为公司控股股东一拖集团。一拖集团认购股份数量为137,795,275股，具体情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、公司名称：中国一拖集团有限公司

2、法定代表人：黎晓煜

3、注册资本：302,374.96万元

4、统一社会信用代码：91410000169958054B

5、企业类型：其他有限责任公司

6、注册地址：河南省洛阳市建设路154号

7、成立日期：1997 年5月6日

8、经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

一拖集团是发行人的控股股东，为发行人的关联法人，本次发行构成发行人的关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（二）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高公司综合竞争力和抗风险能力。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（三）对公司治理结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加137,795,275股有限售条件流通股。公司将按照发行情况对《公司章程》中与股本相关条款进行修订并办理工商变更登记，公司控股股东与实际控制人均不会发生变化。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易不存在重大变化，也不会导致同业竞争。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：鲍丹丹、邱志千

项目协办人：宋俊杰

项目组成员：孙鹏飞、刘梦迪、杨飏、刘晓、周唐

联系电话：010-60838389

传真：010-60833083

（二）发行人律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

负责人：张学兵

经办律师：李杰利、沈旭

联系电话：010-59572288

传真：010-65681838

（三）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

负责人：梁春

经办注册会计师：俞放虹、林海艳

联系电话：010-58350001

传真：010-58350006

（四）验资机构

名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市丰台区丽泽路16号聚杰金融大厦20层

负责人：赵庆军

经办注册会计师：崔玉强、符振振

联系电话：010-88312386

传真：010-88386116

七、备查文件

1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；

2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

3、北京市中伦律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

4、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

6、中国证监会核准文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2021年2月19日

第一拖拉机股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：第一拖拉机股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：一拖股份股票代码：601038

信息披露义务人：中国一拖集团有限公司

住所：河南省洛阳市建设路154号

通讯地址：河南省洛阳市建设路154号

权益变动性质：增加

签署日期：2021年2月18日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在一拖股份拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人董事会及全体董事承诺本报告书及相关申报文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况介绍

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（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，一拖集团的董事及主要负责人情况如下表所示：

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，一拖集团未持有、控制其他任何上市公司 5%以上的发行在外的股份。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次持股目的

信息披露义务人作为一拖股份的控股股东，通过认购本次一拖股份非公开发行的股票，为一拖股份补充流动资金，优化资本结构，降低资产负债率。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚不存在未来 12 个月内继续增持或者处置一拖股份股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后持股的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有一拖股份410,690,578 股，占总股本的41.66%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有一拖股份548,485,853 股，占一拖股份本次股份增发后总股本的 48.81%。

二、本次权益变动的具体情况

一拖集团与一拖股份于2020年4月23日签署了《股份认购协议》，就参与一拖股份本次非公开发行的相关事宜进行约定。根据股份发行的最终结果，一拖集团于本次发行中获配137,795,275股，以现金人民币699,999,997元认购，认购股份占一拖股份非公开发行后总股本的12.26%。具体情况如下：

（一）本次发行新股的种类

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日，即2020年4月24日。发行价格为5.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如一拖股份股票在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

（三）发行数量

本次非公开发行A股股票的发行数量为137,795,275股，发行对象的认购情况如下所示：

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（四）支付条件和支付方式

一拖集团以人民币 699,999,997元认购本次发行股份137,795,275股。截至本报告书签署之日，一拖股份已经完成本次非公开发行股份的登记工作。

（五）已履行及尚未履行的批准程序

截至本报告书签署之日，本次发行新股已履行的决策和批准程序包括：

1、一拖股份内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了一拖股份董事会、股东大会及A/H股类别股东会议的批准。

2、一拖集团内部批准。参与本次非公开发行有关事宜获得了一拖集团董事会、股东会的批准。

3、香港证券及期货事务监察委员会批准。一拖集团认购本次非公开发行股份获得了香港证券及期货事务监察委员会的清洗豁免批准。

4、国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了履行国有资产监督管理职责主体国机集团的批准。

5、中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。据此，本次取得一拖股份发行的新股无其他尚需履行的批准程序。

三、变动股份的权益受限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份为有限售条件的流通股，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；除此之外，信息披露义务人持有的一拖股份股份不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。

四、信息披露义务人与一拖股份的重大交易情况

最近一年及一期，一拖股份与信息披露义务人及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在一拖股份定期报告和临时公告中予以披露。未来如信息披露义务人与一拖股份之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖一拖股份股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项， 也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

1、 信息披露义务人的企业法人营业执照；

2、 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

3、 信息披露义务人与一拖股份签署的《股份认购协议》；

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于一拖股份住所，供投资者查阅。

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附表

简式权益变动报告书

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