北京东方中科集成科技股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的
通知

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2021-010

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2021年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司于2021年2月23日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

本次股东大会的现场会议召开时间为：2021年3月11日15:00；

网络投票时间为：2021年3月11日，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为2021年3月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年3月11日9:15至2021年3月11日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日

本次股东大会的股权登记日为2021年3月8日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市海淀区阜成路67号银都大厦公司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议议案：

议案1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案

议案2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案

议案3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

3.1、《本次交易方案概述》

3.2、《本次发行股份购买资产的方案》

3.2.1、《发行股份的种类、每股面值及上市地点》

3.2.2、《发行对象及发行方式》

3.2.3、《发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格》

3.2.4、《发行数量》

3.2.5、《股份锁定期》

3.2.6、《过渡期损益归属》

3.2.7、《业绩承诺及补偿安排》

3.3、《募集配套资金的方案》

3.3.1、《发行股份的种类、每股面值及上市地点》

3.3.2、《发行对象及发行方式》

3.3.3、《发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格》

3.3.4、《发行数量》

3.3.5、《股份锁定期》

3.3.6、《募集配套资金用途》

3.3.7、《本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件》

议案4、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；

议案5、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案；

议案6、关于《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

议案7、关于与交易对方签署《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

议案8、关于与交易对方签署《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的议案；

议案9、关于与东方科仪控股集团有限公司签署《募集配套资金非公开发行股票之认购协议》的议案；

议案10、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

议案11、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案；

议案12、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；

议案13、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；

议案14、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；

议案15、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；

议案16、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案；

议案17、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

议案18、关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案；

议案19、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

议案20、关于《北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案；

议案21、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案。

（二）议案的具体内容。

上述议案中，除议案20为普通决议事项外，其他议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；除议案14、19、20外，其他议案关联股东需回避表决；其中议案3需逐项表决。

上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见分别于2020年9月19日、2021年2月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

（三）特别说明

根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会审议议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表如下：

■

四、会议登记事项

1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

授权委托书、参会登记表详见本通知附件二、三。

2、现场会议登记时间：2021年3月10日9:30-11:30，13:00-15:00。

3、现场会议登记地点：公司证券部。

4、会议联系方式

联系人：邓狄、何利鹏

联系电话：010-68727993

传真：010-68727993

联系地址：北京市海淀区阜成路67号银都大厦15层

邮编：100142

5、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议

2、第四届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二一年二月二十四日

附件一：

网络投票操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362819；投票简称：“东方投票”

2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、投票时间：2021年3月11日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年3月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席北京东方中科集成科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托人对受托人的表决指示如下：（“备注”列打勾的栏目可以投票）

■

附件三：

北京东方中科集成科技股份有限公司

2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年3月10日17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2021-011

北京东方中科集成科技股份有限公司关于

拟投资北京东舟技术股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步加强公司业务发展，提升公司的市场竞争力，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过收购股权加增资结合的方式对北京东舟技术股份有限公司（以下简称“东舟技术”或“标的公司”）进行投资。近日，公司与东舟技术及其实际控制人孙振芳签署了《投资意向书》。

2021年2月23日，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟投资北京东舟技术股份有限公司的议案》，同意公司拟对北京东舟技术股份有限公司进行投资的事项，投资完成后占其总股份10%，本次投资金额预计不超过3,000万元人民币（人民币，下同）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《公司章程》，本次对外投资事项经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、标的公司基本情况

■

三、《投资意向书》主要内容

1、目标公司：北京东舟技术股份有限公司，系一家主要从事自动化测试设备业务的股份有限公司。

2、实际控制人：孙振芳，中国公民

3、投资人：北京东方中科集成科技股份有限公司

4、本次交易

交易安排：目标公司拟通过新增目标公司注册资本以及受让老股的方式融资，投资人于本次融资中的拟投资额度不超过人民币3,000万元，本次交易完成后投资人应持有目标公司10%的股权（“本次融资”）。

5、交易先决条件

除非交易文件中另有规定，本次融资的先决条件将包括但不限于：

a)各方签署了正式的投资协议及其他与本次融资相关的交易文件；

b)投资人完成对目标公司及其下属子公司（如有）的尽职调查，包括但不限于法律、财务及商业尽职调查，且结果令其满意。目标公司及实际控制人应尽最大努力协助投资人进行尽职调查以评估本次融资，并且将完全按实际情况和投资人的要求披露相关信息，以使尽职调查能得以合理和恰当地完成；

c)本次融资取得投资人投资委员会批准；

d)本次融资的完成已经得到所有相关第三方主体（包括任何政府部门或其他与目标公司有关的第三方等）（如需）的批准和同意；且没有政策法令禁止本次融资的完成；

e)目标公司现有股东同意放弃对本次融资的优先认购权/优先购买权（如适用）；

f)目标公司在最终交易文件中列明了核心管理层名单，并和核心管理层人员签订了令投资人满意的《竞业禁止协议》和《保密协议》；

g)本次融资获得目标公司股东会、董事会批准；以及

h)投资人根据尽职调查情况提出并经各方认可的其他先决条件。

6、陈述与保证

于重要事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、没有重大的不利改变等事情上，由实际控制人及目标公司所作出的惯例性的陈述与保证。

7、融资款用途

本次交易的融资款只能用于补充目标公司主营业务运营所需资金、购买经营性资产、渠道拓展、并购、营销和市场开拓等方面的运作资金或其他投资人同意的用途，不得用于购买上市公司股票、企业债券以及其他有价证券等，但董事会同意的情况除外。

8、股东会或董事会

本次交易完成后，目标公司董事会共有6名成员，其中投资人有权委派1名董事（“投资人董事”）。

9、非约束性

除 “保密”、“法律适用及管辖”以及“非约束性”，本投资意向书不是正式的、对各方具有法律效力的协议。只有在投资人经过尽职调查，且各方就投资协议经过充分讨论、协商并达成一致后，各方才能签署正式的、具有法律效力的交易文件。

10、法律适用及管辖

本投资意向书及交易文件应按中国法律解释并受其管辖，凡因本投资意向书引起的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁解决，并按照届时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

11、其他条款

本投资意向书中未规定的其他条款和条件应在本次融资的最终交易文件中予以明确。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次对外投资有利于加强公司业务发展，提升公司的市场竞争力。

2、对公司的影响

本次对外投资所需资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、存在的风险

公司对外投资事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等，且本次对外投资尚未签署正式的、具有法律效力的交易文件，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、报备文件

1、《第四届董事会第二十八次会议决议》

2、《投资意向书》

3、审计报告

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二一年二月二十四日