民生证券股份有限公司

(上接467版)

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 本期超额募集资金的使用情况如下：

医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目计划投资35,862.00万元，项目计划达到预定可使用状态日期为2021年12月31日。因该项目建设面积和建设成本增加等原因，经过审慎研究，公司拟对医药大健康产业园一期项目投资总额进行调整。

经2021年3月29日公司第二届董事会第十七次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金对医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）增加投资9,720.94万元。

本期超额募集资金尚未使用。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

五、募集资金投资项目对外转让或置换情况

本年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司募集资金的存放和使用合理、规范，募集资金使用的披露及时、真实、准确、完整。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对维康药业2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天健审〔2021〕1609号《浙江维康药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，维康药业公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了维康药业公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构主要核查程序

保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对维康药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，维康药业2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对维康药业2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件1

募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：浙江维康药业股份有限公司 单位：人民币万元

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保荐代表人：任绍忠 钟德颂

民生证券股份有限公司

年 月 日

民生证券股份有限公司

关于浙江维康药业股份有限公司

2020年度内部控制自我评价报告的

核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为浙江维康药业股份有限公司（以下简称“维康药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对维康药业2020年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审计报告、公司内部控制评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面进行了核查。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：浙江维康药业股份有限公司、浙江维康医药商业有限公司、浙江维康医药零售有限公司、浙江维康大药房有限公司、杭州维康中医诊所有限公司、浙江维康印务有限公司、浙江维康中药有限公司、维康大药房（广州）有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项及高风险领域涵盖内部控制环境、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面，详细情况如下：

1、内部控制环境

（1）公司的治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则及制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了一套比较完善的、科学的、有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权、监督权。

公司股东大会是公司的最高权力机构，股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。

公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，召集股东大会会议，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，并负责建立公司内部控制体系和完善内部控制政策及监督内部控制的执行。董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了相应的工作细则，明确各自的权责、决策程序和议事规则。董事会聘请董事会秘书负责处理董事会日常事务，对董事会负责。为了提高董事会决策质量和监督职能，公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，并已制定了《独立董事工作制度》。

公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、高级管理人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责和报告工作，包括对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律法规或股东大会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议等。

管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。

（2）公司的组织架构

公司根据经营管理规划和职能需要，建立的组织架构包括研发中心、质量保证部、质量控制部、生产部、物控部、工程部、项目部、行政部、人力资源管理部、信息部、财务部、法务部、市场部、证券事务部、审计部等部门，并制定各项管理制度，确保公司经营的正常有序，防范经营风险。

（3）内部审计

公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、完整性以及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项审计或专项调查等工作，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，评价内部控制设计和执行的效率与效果，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据问题严重程度向监事会、审计委员会或管理层报告，并督促相关部门采取积极措施予以整改。报告期内，内部控制工作得到有效开展，确保了公司能够健康有序地发展。

（4）人力资源政策

人才是公司发展的核心力量，是可持续发展的基础，公司建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

（5）企业文化建设

公司在生产经营实践中重视企业文化建设，逐步形成了为整体团队所认同并遵守的“诚信、创新、奋进、求实”的核心价值观，以“维系苍生、致力安康”为公司宗旨，以医药产业专业化、企业运营规模化、品牌拓展国际化、自主创新时代化、科学管理标准化、客户服务立体化为方向，向着高科技含量、高市场占有率、高企业竞争力的国际一流品牌企业迈进。

2、风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及时进行风险评估、风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略，确保风险被控制在可承受范围内，提高风险管理能力，为公司可持续发展保驾护航。

3、内部控制活动

为保证公司经营目标的实现，确保经营管理得到有效监控，公司针对主要经营活动采取了必要的控制措施，具体情况如下：

（1）交易授权控制

明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制

合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制

合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与记录使用控制

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（5）独立稽查控制

公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（6）电子信息系统控制

公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

（7）募集资金管理控制

为规范公司募集资金的存放、管理和使用，根据相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等进行了规定。公司募集资金的存放、使用及管理严格按照公司《募集资金使用管理办法》的相关规定执行，专户存储、专款专用。

（8）对关联交易的内部控制

为保证公司与关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司、非关联股东、债权人及其他利害关系人的合法权益，公司根据相关法律法规的规定制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的基本原则、交易事项、定价原则、决策程序及关联交易的信息披露等作了详细的规定。

（9）对子公司的管理控制

为规范公司控股子公司的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司的资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的规定，公司制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理，规范了控股子公司的经营行为，保证子公司规范运作和依法经营。

（10）对外担保的内部控制

公司根据相关法律法规的规定制定了《对外担保管理制度》，明确规定对外担保的基本原则、对外担保的决策程序、管理程序等。该制度的建立和执行，规范了公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全。

（11）对外投资的内部控制

为建立规范、有效、科学的投资决策与运行机制，避免投资决策失误，降低投资的风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，公司制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资决策范围、决策权限及程序、决策的执行及监督检查等进行了规范。报告期内，筹资与投资各环节的控制措施均有效地执行。

（12）信息披露的内部控制

为规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的基本原则、内容、流程、信息披露事务管理职责、保密措施等，并要求公司所有部门、所有子公司严格执行该制度。公司有关人员按照规定履行相关信息的内部报告程序后，由信息披露义务人进行对外披露。

4、信息与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

5、内部监督

公司监事会是公司内部的监督机构，对股东大会负责。监事会对董事、高级管理人员执行公司事务的行为进行监督，发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

公司实行内部审计机制，设立的审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部根据《内部审计制度》的规定，对公司及子公司的生产经营活动、经济效益、资产安全、内部控制制度的建立及执行等进行审计、监督和检查，并针对存在的问题提出建议和意见。

公司内部监督机制持续、有效运行，能够保证公司内部控制活动的有效实施。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制的相关规章制度，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷认定标准。公司内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。

1、财务报告的内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

重大缺陷：该缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。

重要缺陷：该缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。

一般缺陷：该缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

截止2020年12月31日，公司内控体系基本健全，未发现可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内控信息。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：维康药业已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《浙江维康药业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

保荐代表人（签字）：任绍忠 钟德颂

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