江西国泰集团股份有限公司

（上接163版）

4、九江市泰安爆破工程有限公司成立于2008年4月24日，注册资本：300万元；注册地址：江西省九江市浔阳区长虹大道26号香榭丽舍第五栋二单元202；法定代表人：文镇军；经营范围：三级设计施工，安全监理。最近一个会计年度的主要财务数据：2020年总资产为949.80万元、净资产为308.58万元、营业收入为3，575.21万元、净利润为1.66万元（以上财务数据未经审计）。

关联关系：该公司系公司联营企业。

5、吉安市青原爆破有限责任公司成立于2003年1月10日，注册资本：100万元；注册地址：江西省吉安市青原区正气苑6号楼2-301；法定代表人：舒兵；经营范围：四级（设计施工）。最近一个会计年度的主要财务数据：2020年总资产为44.29万元、净资产为43.63万元、营业收入为15.60万元、净利润为-14.92万元（以上财务数据未经审计）。

关联关系：该公司系公司联营企业。

6、江西A军工公司最近一个会计年度的主要财务数据：2020年总资产为11847万元、净资产为4988万元、营业收入为4106万元、净利润为203万元（以上财务数据未经审计）。

关联关系：该公司系公司控股股东江西省军工控股集团有限公司控股子公司，遂将其认定为公司关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，双方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。公司与上述关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准，如果无市场同类比较的业务，采用成本加成方式确定交易价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易主要为公司向关联方采购原材料、接受劳务，以及向关联方销售产品、提供劳务等，公司与关联方发生关联交易是公司日常经营的需要，一定程度上保证了公司生产经营的稳定性和持续性。上述日常关联交易的存在对公司独立运营不存在影响，交易金额占公司营业收入比例极小，交易形成的利润占公司净利润的比例不大。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

五、独立董事相关意见

（一）独立董事事前认可意见

2021年公司拟与关联方进行的各项交易为公司日常经营活动所需，体现了诚信、公平、公正的原则，符合市场经济原则和国家有关规定，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对2021年度内发生的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交公司董事会进行审议。

（二）独立董事意见

公司预计的2021年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，在定价政策上遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。在召集、召开审议日常关联交易议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事同意关于公司预计2021年度日常关联交易事项。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月十五日

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2021临016号

转债代码：110803 转债简称：国泰定01

转债代码：110804 转债简称：国泰定02

江西国泰集团股份有限公司

关于发行股份购买资产标的公司

2020年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月完成对江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称“威源民爆”）100%股权和江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”）100%股权的收购。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组业绩承诺标的企业2020年度承诺业绩实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

一、重大资产重组基本情况

2018年4月27日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，拟向江西省民爆投资有限公司（以下简称“民爆投资”）发行股份购买民爆投资所持有的威源民爆100%股权和江铜民爆 100%股权，交易价格合计为85,399.47万元。2018年5月，因公司实施2017年度权益分派方案，根据相关规则要求本次重大资产重组的发行价格及发行数量进行相应调整。

2018年7月12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第34次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。2018年9月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488号）。

2018年10月9日，威源民爆取得江西省新余市市场和质量监督管理局核发的《公司变更通知书》，威源民爆 100%股权已过户至国泰集团名下。2018年10月12日，江铜民爆取得江西省德兴市市场和质量监督管理局核发的《公司变更通知书》，江铜民爆100%股权已过户至国泰集团名下。

2018年10月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关新增股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份数量为81,721,980股，股份总量变更为391,233,980股。

二、业绩承诺的具体情况

（一）业绩承诺情况

根据公司与民爆投资于2018年4月10日签订的《业绩承诺补偿协议》，就本次重组中采用基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，经双方确认，本次业绩承诺涉及的公司仅包括：威源民爆（现更名为“江西国泰七零九科技有限公司”）下属控股子公司江西威源龙狮化工有限责任公司（以下简称“威源龙狮”，现已更名为“江西国泰龙狮科技有限责任公司”）、参股子公司江西威安爆破工程有限公司（以下简称“威安爆破”）、参股子公司萍乡市威源民爆物品有限公司（以下简称“萍乡民爆”），以及江铜民爆（以上合称“业绩承诺对象”）。具体情况如下：

■

注：上述净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者确定。

（二）业绩实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005242号），2020年度业绩承诺对象业绩完成情况如下：

■

上述业绩承诺对象2020年度实现扣非净利润数均达到民爆投资所作承诺。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月十五日

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2021临017号

转债代码：110803 转债简称：国泰定01

转债代码：110803 转债简称：国泰定01

江西国泰集团股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

标的公司2020年度业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月完成对北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”、“标的公司”）69.83%股权的收购。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组业绩承诺标的企业2020年度承诺业绩实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺实现情况公告如下：

一、重大资产重组基本情况

2019年8月16日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，拟向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以上合称“交易对手方”）以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2019年10月31日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第54次工作会议审核，公司本次交易事项获得无条件通过。

2019年11月27日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号），本次交易方案获得中国证监会核准。

2019年12月5日，公司完成本次交易涉及标的太格时代69.83%股权过户的工商变更登记手续。

2020年3月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《证券登记证明》，公司本次向交易对手方发行的2,752,861股股份及256,429,000元可转换债券登记手续已于2020年2月28日办理完毕。

二、业绩承诺的具体情况

（一）业绩承诺情况

根据公司与交易对手方签署的《业绩承诺与补偿协议》，就本次交易中太格时代业绩承诺情况如下：

■

注：上述净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者确定。

（二）低于业绩承诺的补偿规定

根据公司与交易对手方签署的《业绩承诺与补偿协议》，上述业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的90%，公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对手方，交易对手方应在接到公司通知后的30日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对公司进行补偿。

在上述业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即2019年度、2020年度和2021年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%，公司应在业绩承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对手方，交易对手方应在接到公司通知后的30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对公司进行补偿。

（三）业绩实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005242号），2020年度业绩承诺对象业绩完成情况如下：

■

根据《业绩承诺与补偿协议》约定，太格时代2019、2020年累计实现净利润合计数为13,238.84万元，不少于该两年承诺净利润合计数13,200.00万元，不触发交易对手方的业绩补偿义务。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月十五日

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2021临019号

转债代码：110803 转债简称：国泰定01

转债代码：110804 转债简称：国泰定02

江西国泰集团股份有限公司关于

使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理金额：不超过人民币5亿元。

● 现金管理产品类型：安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资理财产品或结构性存款。

● 现金管理期限：自董事会审议通过之日起一年内有效

● 履行审议程序：本事项已经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过。

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资低风险、流动性的短期（一年期及以内）低风险理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。现将相关事项公告如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理的目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）资金来源

本次现金管理的资金来源：公司及子公司闲置自有资金

（三）现金管理所涉产品基本情况

为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、流动性强的短期（一年期及以内）低风险理财产品或结构性存款。

（四）公司对现金管理风险的内部控制

公司审慎评估现金管理的风险，现金管理评估符合公司内部资金管理的要求。

二、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的具体计划

（一）资金来源及额度

公司及子公司拟对额度上限为人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（二）现金管理受托方情况

公司预计未来所购买理财产品的受托方均为大型商业银行或其他金融机构，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他关系。

（三）产品品种

安全性高、流动性强的短期（一年期及以内）低风险理财产品或结构性存款。

（四）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

（五）具体实施方式

在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

（六）信息披露

现金管理期间，公司实际购买金额或理财收益达到《股票上市规则》规定的信息披露标准后，将及时披露进展情况。

三、风险控制措施

（一）风险提示

公司拟购买的均属于低风险投资产品，但仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险。受各种风险影响，投资产品的收益率可能会产生波动，理财收益具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

（二）风险控制措施

公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的投资产品或结构性存款，风险可控；且公司已建立健全相关审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、公司与子公司将根据日常经营情况选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展；

2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险；

3、公司风控内审部负责对自有资金的日常使用与保管情况进行审计与监督；监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

（一）财务指标

单位：万元

■

（二）公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，以闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展；通过适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

（一）决策程序的履行

公司于2021年4月13日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司对部分闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性强的短期（一年以内）低风险理财产品或结构性存款，额度不超过人民币5亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日一年内。董事会授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。该议案无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，因此同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理。

（三）独立董事意见

公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，是在公司经营状况良好、财务状况稳健、且确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常开展，同时有利于提高公司资金使用效率，为公司股东带来较好的资金收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此独立董事一致同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况

单位：万元

■

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二○二一年四月十五日

中信建投证券股份有限公司

关于江西国泰集团股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金

购买资产并募集配套资金

暨关联交易之2020年持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问 ■

二零二一年四月

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司接受上市公司委托，担任江西国泰集团股份有限公司本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2020年年度报告，出具本持续督导总结报告。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本持续督导文件的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读江西国泰集团股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

七、持续督导意见 11

一、标的资产的交付或者过户情况

（一）本次交易的基本方案

1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等8名自然人股东以及太格云创购买其持有的太格时代69.83%股权。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：

单位：元

■

注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创于2017年4月签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。

2、发行可转换债券募集配套资金

公司已于2020年3月18日召开董事会，审议通过了《关于本次募集配套资金发行方案调整的议案》，具体可见公司公告。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。

（二）标的资产过户情况

根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年12月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码9111010876142254XU），截至本核查意见出具之日，太格时代因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，上市公司持有太格时代69.83%的股权。

（三）验资情况

1、发行股份购买资产的验资情况

2019年12月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2019]000537号）对其进行审验：截止2019年12月05日，公司已获得刘升权等8名自然人股东以及太格云创购买其持有的太格时代69.83%股权。股权交易价格为569,843,230.40元，由公司发行2,752,861股股份、发行可转换债券256,429,453.68元及支付现金284,921,615.20元为交易对价购买。公司变更后股本实收金额为人民币393,986,841.00元。

2、募集资金验资情况

2020 年 8 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 14 日出具了大华验字[2020]000468 号《验证报告》。根据该报告，截至 2020 年 8 月 14 日 17：00 时止，中信建投证券指定的收款银行账户已收到 6 家配售对象缴纳的认购国泰集团公司非公开发行可转换公司债券的资金人民币 284,921,600.00 元。

2020 年 8 月 18 日，中信建投证券已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至 公司指定的本次募集资金专户内。

2020 年 8 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 18 日出具了大华验字[2020]000469 号《验证报告》。根据该报告，国泰集团本次非公开发行可转换公司债券募集资金人民币 284,921,600.00 元，扣除本次发行的不含税承销费金额3,225,527.55 元（承销费含税金额为3,419,059.20元，承销费税款为193,531.65元），实际收到可转换公司债券募集资金人民币 281,696,072.45 元，截至2020年8月18日止，国泰集团已收到上述可转换公司债券募集资金人民币281,696,072.45元。发行人本次非公开发行2,849,216张可转换公司债券相关发行 费用列示如下：

单位：元

■

本次发行人非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币284,921,600元，扣除以上发行费用不含税金额人民币3,489,678.49 元后净额为人民币281,431,921.51元。

（四）新增股份及可转债登记情况

2020年3月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司发行2,752,861股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

2020年3月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，公司向本次交易对方非公开发行256,429,000元可转换债券的证券登记手续已办理完毕。

公司募集配套资金发行的2,849,216张可转换公司债券（证券简称：国泰定02，证券代码：110804）已于2020年9月1日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成标的资产的交易与过户，交易资产已经完成相应的工商变更；发行可转换债券募集配套资金事项已实施完毕；上市公司相关新增股份和可转债登记事项已办理完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，发行股份、可转换债券及支付现金购买资产相关方需继续履行的主要承诺事项情况如下：

■

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已履行或正在履行，不存在违反承诺的行为。

三、业绩承诺的实现情况

（一）交易对方的业绩承诺情况

交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）如下：

单位：万元

■

（二）交易对方的补偿安排情况

业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的90%，上市公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的30日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。

业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即2019年度、2020年度和2021年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%，上市公司应在业绩承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。

业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额

1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：

补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100；

补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；

依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。

2、补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具体计算公式为：

补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。

承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。

如补偿义务人中的任意一方未能及时履行补偿义务，其他各补偿义务人负有连带补偿责任。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担。

（三）标的公司业绩完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005242号），标的公司2019年度和2020年度业绩承诺及实现情况如下（口径为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）：

单位：万元

■

注：差异数=当年实现数-当年业绩承诺数

因此，本独立财务顾问认为：标的公司2019、2020年累计实现净利润13,238.84万元，根据《业绩承诺与补偿协议》，已达到2019、2020年累计实现净利润13,200万元未触及补偿义务的情形。

五、募集配套资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2376 号《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司非公开可转换公司债券2,849,216 张，每张面值为人民币100元，发行募集资金总额284,921,600.00元。截至2020 年8月18日，公司实际已非公开发行可转换公司债券2,849,216张，募集资金总额人民币284,921,600.00元。扣除本次发行的不含税承销费金额3,225,527.55元（承销费含税金额为3,419,059.20元，承销费税款为193,531.65元）后的余额为281,696,072.45元，已由中信建投证券股份有限公司于2020年8月18日存入公司开立在招商银行南昌分行青山湖支行账号为791902216010501的人民币账户。

本次发行可转换公司债券承销费用不含税为人民币3,225,527.55元，审计及验资费用不含税为人民币94,339.62元，登记费等其他费用（含暂估）169,811.32元，上述发行费用总额（不含税）为人民币3,489,678.49元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为281,431,921.51元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2020] 000469 号”验证报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据本公司与刘升权等9 名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，公司需支付的现金对价总计为人民币284,921,615.20元。截至2020 年8 月12 日，公司以自有资金预先支付现金对价金额为284,921,615.20 元。

2020年8月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的议案》，同意使用募集资金人民币281,431,921.51元置换自有资金预先支付的现金对价。

四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状

独立财务顾问查阅了国泰集团2020年年度报告，管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状情况如下：

在受疫情影响的不利情况下，公司坚持“两手抓、两促进”，有序推动复工复产，千方百计稳生产、增订单、拓市场，用足用活国家激励政策，经营效益保持较好增长态势。公司全年实现营业总收入170,438.25万元，同比增长18.44%；归属于上市公司股东的净利润19,333.62万元，同比增长34.64%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,121.24万元，同比增长43.51%。报告期内重点工作成果如下：

（一）民爆业务稳步增长

2020年公司工业炸药全年累计产销量均为16.34万吨，其中包装炸药销售12.4万吨，实现满凭照销售和上年度库存全部消化；现场混装炸药产销量为3.94万吨。工业雷管累计产、销量分别为3259.96万发和3237.35万发，同比分别增长了1.14%和1.57%。其中电子雷管产销量分别为475.86万发和488.66万发，同比增长76.58%和111.60 %。工业雷管在行业同比下降的情况下，实现逆势增长。工业导爆索累计产、销量分别为600万米和612.55万米，连续两年满凭照销售。报告期内，公司完成爆破工程服务6252.15万立方米，爆破工程业务实现营业收入34,587.94万元，较上年同期增长8.54%，公司爆破服务一体化发展呈现良好势头。

（二）轨交产业提速发展

公司控股子公司太格时代在轨交领域发展取得新成果。全年实现营业收入26,208.62万元，较上年同期增长9.08%，实现净利润7,170.68万元，较上年同期增长15.21%，扣除非经常性损益后净利润7,014.56万元，较上年同期6,232.31万元增长12.55%。2019、2020年太格时代累计完成扣除非经常性损益后的净利润合计13,238.84万元，完成业绩承诺要求。

太格时代的牵引变电所辅助监控系统研发及推广取得阶段性重大成果，开创了设计时速达 350公里铁路辅助监控系统首次业绩，新增CRCC认证资质进一步提高企业核心竞争力。报告期内，公司一方面确保核心产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端等市场占有保持稳定，隧道照明监控系统市场份额有效提升；另一方面，积极响应铁路总公司为实现铁路变电所无人化值守重点项目推广应用，自主研发新产品辅助监控系统连续中标盐通、银西、合安九、敦白等高铁项目，为公司增加新的利润增长点。2020年太格时代新签订单2.44亿元，较上年同期增长16.22%，为后续业务发展和业绩承诺实现打下了坚实基础。

（三）科技创新发挥引领作用

一是推动科技平台建设。公司新增2家高新技术企业，新增省专精特新中小企业5家，专精特新中小企业总数增至15家。完成江西省爆破工程技术研究中心和江西省油相材料工程技术研究中心验收工作，完成了江西民用爆破产品保障动员中心的验收。融思科技取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书。公司被列入2019年江西省制造业单项冠军培育企业。江铜民爆、吉安国泰、永宁科技被认定为2019年江西省专业化小巨人企业。二是发挥科技项目带动作用。成功申报2020年度第二批中央引导地方科技发展专项资金支持项目、科技部“科技助力经济2020”重点专项、省重点研发计划重点项目各1项；完成1项省重点研发计划、2项省重点新产品、3项省新产品验收工作。三是深化两化融合建设。公司5G+VR民爆行业虚拟智能工厂研究与应用项目一期完成上线，基于5G通信的现场混装炸药车远程监控及无人化操作关键技术研究项目有序推进。国家工业互联网平台二级节点标识解析民爆行业平台项目进入实施阶段。

（四）安全环保持续强化

一是强化安全基础建设。全面修订公司安全环保管理制度，落实各级安全生产责任，以安全管理“五统一”为抓手，深入推进以“一图一牌两清单”为重点的安全生产双重预防机制建设。二是强化安全信息化支撑。依靠科技进步，实施民爆行业工业互联网+安全生产管理模式，推动MES系统智能制造平台建设，在赣州国泰试点建设了生产制造执行系统，打造安全管理智能模块，实现了民爆产品生产和工业互联网的深度融合，提升了安全管理水平。三是强化安全重点领域管控。在不断加强民爆企业安全管理的同时，对非民爆企业实施“一人一企”督导挂点机制，督促相关企业建立安全管理组织机构，健全安全管理体系，提升本质安全水平。四是强化环保建设。加大环保投入，工业“三废”达标排放，企业环境不断优化。萍乡国泰获得第五批国家级“绿色制造工厂”称号，国泰七零九、萍乡国泰被选为第三批省级绿色工厂。

经核查，本独立财务顾问认为：2020年上市公司经营情况良好，在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。

五、公司治理与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同时公司聘请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。

（二）关于董事和董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。

（三）关于监事和监事会

公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司重大事项、资产重组、股权激励计划相关事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

（四）关于绩效评价与激励约束机制

公司制定并严格执行了绩效考核办法，建立了较公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（五）关于信息披露与透明度

按照公司《投资者关系管理工作制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。

经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

七、持续督导总结

1、截至本报告出具之日，国泰集团本次交易的标的资产已经完成交割程序，并履行了资产交割的信息披露义务；

2、截至本报告出具之日，国泰集团发行可转换债券募集配套资金事项已实施完毕，上市公司相关新增股份和可转债登记事项已办理完成；

4、截至本报告出具之日，标的公司2019、2020年累计业绩承诺未触及补偿义务情形；

5、2020年上市公司经营情况良好，在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形；

6、公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异；

7、交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在重大差异。

财务顾问主办人签名：廖小龙 黄亚颖

中信建投证券股份有限公司

2021年4月13日