上海晶华胶粘新材料股份有限公司
(上接164版)
四、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
五、其他说明
以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据，注意投资风险。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-031
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于参与发起设立产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准）
● 投资金额：人民币1,000万元
● 本次设立产业投资基金的合作对方之一南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人委派的代表为丁冀平先生，丁冀平先生为公司董事，系公司关联方，故本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易。
● 本次设立产业投资基金的关联交易金额属于董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组。
● 除本次关联交易之外，过去12个月内，公司不存与同一关联人的关联交易，不存在与不同关联方发生交易标的类别相关的关联交易情况。
● 特别风险提示：
1.上述发起设立基金的相关合作协议尚未正式签署，该基金尚处于筹备设立阶段，基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。同时投资基金设立后在日常运营的过程中，可能会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响。
2.投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险，公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次出资额1000万元。
一、对外投资暨关联交易概述
1、为进一步推动上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在新材料等方向的延伸发展，在更大范围内寻求对公司有重要意义的新材料、医用新材料等领域高附加值的投资标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司拟作为有限合伙人参与南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）发起设立的南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准）。本基金预计总规模为人民币 2亿元，公司拟以自有资金出资1,000万元人民币，占注册资本的5.00%，南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）出资500万元，持股比例2.50%，其他公司出资18,500万元，持股比例92.50%，剩余目标募集出资额度将由普通合伙人在合伙企业的开放期内对合格投资者进行非公开募集。
2、本次设立产业投资基金的合作对方之一南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人委派的代表为丁冀平先生，丁冀平先生为公司董事，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次设立产业投资基金的关联交易为止，过去12个月内，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。本次设立产业投资基金的关联交易金额未超过3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司本次设立产业投资基金的合作对方之一为南通嘉乐投资管理中心（有限合伙），其执行事务合伙人委派代表丁冀平先生为公司董事，系公司关联方，故本次设立产业投资基金的事项认定为公司与关联人共同投资，构成关联交易。
（二）关联人基本情况
交易对手名称：南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）
注册地址：江苏省南通市海安县海安镇长江西路288号 1 幢
主要办公地点：上海市浦东新区东方路710号1001室
执行事务合伙人：南通嘉乐致远企业管理咨询有限公司（委派代表：丁冀平）
注册资本币种：人民币
注册资本金额：1,000万元
营业执照号：91320600MA1ML7AE03
营业期限： 2016年5月20日至2026年05月19日
经营范围：投资管理（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构如下：
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近一年主要经营状况
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以上数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计
南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）（下称“嘉乐资本”）成立于2016年5月，是一家新兴的、专注于中国地区成长期企业，以提供“最佳增值服务”为特色的专业化投资管理机构，专业聚焦在医疗健康及新材料等相关领域。嘉乐资本于2016年7月4日在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）完成私募基金管理人登记（登记编号：P1032071）。
除前述关联关系外，嘉乐资本与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准）
注册地：江苏省启东市
经营范围：股权投资（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。
各主要投资人的投资规模和持股比例：总规模预计为2亿元。
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（二）合伙人情况
（1）普通合伙人
执行事务普通合伙人南通嘉乐投资管理中心（有限合伙），详见“二、关联方介绍”，不存在非执行事务普通合伙人，南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）作为合伙企业的普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙人
目前基金尚处于募集期，其他合伙人尚未最终确定。
(三)基金具体投资项目的说明
该基金将聚焦在医疗健康和新材料两个领域，主要包括如下细分领域：医用材料和新材料、医疗器械、医疗服务、体外诊断及生物相关技术、创新药等。
目前南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）尚未设立。
截至公告日，除上述已披露的信息外，南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）相关信息暂未确定，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等规范性文件的要求并根据本次交易的推进、落实情况，及时履行信息披露义务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
基金正在筹备中，尚未签署具体协议，预计在2021年5月份完成设立，2021年5月份进行首次出资，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等规范性文件的要求并根据本次交易的推进、落实情况，及时履行信息披露义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（1）本次交易完成后，公司将借助专业投资机构的经验、能力和资源等优势，积极寻找新经济、新基建领域的优质投资标的，适时投资符合公司发展战略的优质项目，推动公司逐步实现业务结构的优化升级，增强公司的可持续发展能力，并通过基金投资获取一定的投资收益，巩固和提高公司竞争力。
（2）公司参与本次交易的资金为自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况及经营成果不产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次设立产业投资基金暨关联交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司董事会同意公司与南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）等共同发起设立南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准），并同意授权公司董事长签署相关协议。
2、本次关联交易不存在关联方损害公司利益的情况。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见，同意本次关联交易的实施。
七、风险提示
1、上述发起设立基金的相关合作协议尚未正式签署，该基金尚处于筹备设立阶段，基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。同时投资基金设立后在日常运营的过程中，可能会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响。
2、投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险，公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次出资额1000万元。
八、备查文件
1、上海晶华胶粘新材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对关联交易事项事前认可及独立意见。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-032
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于举行2020年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
● 会议召开时间：2021年5月7日（周五）下午3：30 - 4：30
● 会议召开方式：网络文字互动
● 会议召开网址：上海证券交易所“上证路演中心” http://roadshow.sseinfo.com/
● 投资者可于2021年4月30日17:00前将需要了解的情况和有关问题以电话、传真或电子邮件的形式联系公司，提出所关注的问题。
一、说明会类型
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）已于2021年4月20日在上海证券交易所网站（WWW.sse.com.cn）披露了《晶华新材2020年年度报告》全文及摘要。为进一步加强与投资者的深入交流，公司定于2021年5月7日下午3：30 – 4：30，通过上海证券交易所“上证路演中心”召开“晶华新材2020年度业绩说明会”，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
二、说明会召开的时间、地点
1.召开时间：2021年5月7日（周五）下午3：30 - 4：30
2.召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台http://roadshow.sseinfo.com/
3.召开方式：网络文字互动
三、参加人员
公司董事长周晓南先生、董事会秘书潘晓婵女士、财务总监尹力先生。
四、投资者参加方式
1.投资者可与2021年4月30日17:00前将需要了解的情况和有关问题以电话、传真或电子邮件的形式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题予以回答。
2.投资者可在2021年5月7日（周五）下午3：30 - 4：30登入上海证券交易所“上证路演中心”网络平台，与公司进行互动沟通交流，公司及相关人员将及时回答投资者的提问。
五、联系人及咨询办法
1.联系部门：董事会办公室
2.联系电话：021-31167522
3.邮箱：xiaochan.pan@smithcn.com
六、其他事项
本次说明会召开后，投资者可通过上证路演中心回看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2021年4月20日
证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-033
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于控股子公司业绩承诺完成情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
2019年7月1日，经上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“晶华新材”）第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司以自有资金，通过增资的方式分别对三得应用（深圳）有限公司（“深圳三得”、“目标公司”）进行投资收购。
上述增资完成后，公司将持有三得应用（深圳）有限公司51%的股权，成为其控股股东，并将其纳入合并报表范围。
具体内容详见公司于2019年7月2日披露在上海证券交易所网站的《关于增资三得应用材料（深圳）有限公司的公告》（公告编号：2019-033）。
公司于2019年8月9日完成控制权转移手续，于同年8月12日取得市场监督管理局核发的营业执照。自2019年8月起已将其纳入本公司合并财务报表范围。
二、业绩承诺及补偿约定
根据公司与交易相关方签署的《三得应用材料（深圳）有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），业绩承诺如下：
目标公司及原股东承诺：目标公司（或为本协议之目的而设立的附属企业，本段统称为“目标公司”）2020年和2021年扣除非经常性损益后经审计的净利润均不低于人民币4,000万元。若目标公司未能实现上述业绩目标，则增资方有权要求原股东按照以下方式择一向增资方进行补偿，具体约定如下
1、股权补偿：承诺业绩完成部分与实际业绩完成部分的差额部分折合成股权计入增资方的持股比例，计算公式为：补偿股权比例=增资方届时已持股的比例×(当年承诺净利润-当年实际净利润)/当年承诺净利润，该补偿股权由目标公司原股东按照各自股权比例进行分配，并作相应的工商变更手续。
2、现金补偿：补偿金额=增资方届时累计投资的金额×(当年承诺净利润-当年实际净利润)/当年承诺净利润。上述股权补偿/现金补偿，原股东应当在增资方提出书面请求后三十个工作日内完成相应的现金支付或股权过户手续。
逾期支付或履行补偿义务的，则原股东应按未支付补偿金额每日万分之五的比例向增资方另行支付逾期违约金。
三、业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果：
深圳三得2020年净利润为-12,084,009.05元，扣除非经常性损益金额为156,213.65元，扣非后净利润为-12,240,222.70元，归属于母公司所有者的净利润为-6,242,513.58元。
四、业绩承诺未完成的原因
深圳三得自2019年开始接触客户，结合终端市场的需求，产品处于升级打样阶段，尚未形成批量销售，2020年收入与净利润均未达预期。
五、业绩补偿安排
公司将根据《增资协议》关于业绩承诺的特别约定，指派专人与承诺方进行沟通，督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。如后续有相关进展，公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务。
特此公告
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2021年4月20日
