西安曲江文化旅游股份有限公司

2021-04-28 来源：上海证券报

(上接315版)

二、主要关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

文化集团成立于1998年4月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层，注册资本83亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。

截止2019年12月31日，文化集团总资产692.44亿元、净资产187.02亿元，2019年度实现营业收入105.72亿元、净利润5.05亿元。

2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司

大明宫集团成立于2007年10月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层，注册资本：39.66亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：王战武，主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务等。

截止2020年12月31日，大明宫集团总资产256.29亿元、净资产52.88亿元，2020年度实现主营业务收入36.59亿元、净利润1.07亿元。

3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司

旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注册资本：4.84亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：臧博，主营业务：文化旅游项目投资；文化旅游项目的建设开发；房地产开发、销售；商业项目的投资、开发建设及经营；工程项目管理；文化创意产品的开发与销售；酒店的建设；特种设备项目的投资、建设、运营管理。

截止2019年12月31日，旅游投资集团总资产127.85亿元、净资产15.71亿元，2019年度实现营业总收入30.39亿元、净利润5751.05万元。

4、西安演艺集团有限公司

西安演艺集团有限公司成立于2011年10月，注册地址：曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼；注册资本50490万元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：寇雅玲；主营业务：演艺文化及其衍生产品的研发；各类文化艺术交流活动的组织、策划；舞台美术、服装、灯光、音箱的设计、制作。

截至2019年12月31日，西安演艺集团有限公司总资产6.47亿元、净资产6.25亿元，2019年度实现营业收入1964.12万元、净利润7.78万元。

5、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司

渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本5亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设，建设工程投资、设计、施工，土地整理及综合开发，资产管理；资产重组与并购，项目管理及咨询服务，受政府委托棚户区改造、城中村改造。

截止2020年12月31日，渼陂湖投资公司总资产54.61亿元、净资产4.74亿元，2020年度实现主营业务收入209.76万元、净利润-780.78万元。

6、西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司

楼观建设公司成立于2010年4月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号3-1-北7室；注册资本10亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：李超；主营业务：名胜风景区管理；游览景区管理；工程管理服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；土地整治服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；物业管理；土地使用权租赁；房地产经纪；不动产登记代理服务；土地调查评估服务；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；规划设计管理；房屋拆迁服务。许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程监理；各类工程建设活动等。

截至2020年12月31日，楼观建设公司总资产40.10亿元、净资产10.67亿元，2020年度实现主营业务收入1.54亿元、净利润526.25万元。

7、陕西文化产业投资控股(集团)有限公司

陕文投集团成立于2009年6月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦B座；注册资本：24.9237亿元；法定代表人：王勇；主营业务：影视、会展、演艺、文化旅游、出版传媒、广电网络、动漫、特色文化产业项目投资；重大文化产业项目战略投资、风险投资、文化企业和项目投资、新兴文化业态风险投资及相关文化园区的基础设施建设、房地产开发；文化项目规划设计、开发建设、运营的咨询服务；物业管理服务；房屋租赁服务；文化艺术交流活动策划及创意服务；会展服务；知识产权代理；货物及技术的进出口业务；国际贸易；转口贸易及贸易代理；仓储服务。

截至2019年12月31日,陕文投集团总资产188.89亿元、净资产50.42亿元，2019 年度实现营业收入21.43亿元、净利润2,157.99万元。

（二）与公司的关联关系

上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项、第二项、第三项规定的关联关系情形。

（三）上述关联人的履约能力

上述公司为国有控股公司或国有独资公司，依法持续经营，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

预计2021年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料12万元。

公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品18万元，向大明宫集团及其下属公司销售产品及商品5.2万元，向旅游投资集团及其下属公司销售产品及商品30万元，向陕文投集团及其下属公司销售产品及商品30万元，向西安演艺集团及其下属公司销售产品及商品7.3万元，向其它关联方销售产品及商品0.50万元。

公司向文化集团及其下属公司提供劳务1350万元，向大明宫集团及其下属公司提供劳务900万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务950万元，向陕文投集团及其下属公司提供劳务980万元，向西安演艺集团及其下属公司提供劳务694万元，向渼陂湖投资公司提供劳务2068万元，向楼观建设公司提供劳务300万元，向其它关联方提供劳务855万元。

公司接受文化集团及其下属公司提供的劳务1300万元，接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务900万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务5万元，接受陕文投集团及其下属公司提供的劳务20万元，接受西安演艺集团及其下属公司提供的劳务190万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳务20万元，接受楼观建设公司提供的劳务40万元，接受其它关联方提供的劳务5万元。

公司接受文化集团及其下属公司租入资产1500万元，接受旅游投资集团及其下属公司租入资产300万元。

公司向大明宫集团及其下属公司租出资产10万元，向西安演艺集团及其下属公司租出资产59万元。

上述关联交易均遵循市场定价原则。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

五、备查文件

1、公司独立董事事前认可声明；

2、经公司独立董事签字确认的独立意见；

3、公司第九届董事会第三次会议决议；

4、公司第九届监事会第三次会议决议。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2021年4月26日

证券代码：600706证券简称：曲江文旅编号：临2021-031

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 拟续聘的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

根据公司董事会审计委员会的建议，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：希格玛会计师事务所）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）成立日期：1998年

（2）组织形式：特殊普通合伙；

（3）注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

（4）首席合伙人：吕桦

（5）2020年度末合伙人数量：52人

（6）注册会计师人数：259人

（7）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：130人

（8）2020年度经审计的收入总额43,139.76万元；审计业务收入34,787.20万元，其中证券业务收入13,414.30万元

（9）2020年度上市公司审计客户家数：32家；主要行业：房地产、煤矿化工、能源、医药、文化、旅游等；审计收费总额：6,248.59万元；本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

2、投资者保护能力

2020年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

希格玛会计师事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

希格玛会计师事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施3次、自律监管措施1次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，5名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人：郭毅辉先生，2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2007年开始在希格玛会计师事务所执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份。

（2）签字注册会计师：李娟红女士，2012年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2012年开始在希格玛会计师事务所执业，2012年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份。

（3）项目质量控制复核人：袁蓉女士，1997年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1993年开始在希格玛会计师事务所执业，2012年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告8份，复核上市公司报告13份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

希格玛会计师事务所、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定，经与希格玛会计师事务所协商，同意公司支付给希格玛会计师事务所2020年度财务审计费用45.50万元、内部控制审计费用38万元（含子分公司），与 2019 年度财务审计费用、内部控制审计费用相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

希格玛会计师事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

希格玛会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1、公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可声明：希格玛会计师事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

希格玛会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

同意将公司关于续聘会计师事务所的议案提交公司第九届董事会第三次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

2、公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：希格玛会计师事务所具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司于2021年4月26日召开第九届董事会第三次会议，审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，同意续聘希格玛会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司

董事会

2021年4月26日

证券代码：600706证券简称：曲江文旅编号：临2021-026

西安曲江文化旅游股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第三次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

2、会议通知和材料于2021年4月16日以传真和邮件方式发出。

3、会议于2021年4月26日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。骆志松先生因公务原因未能出席现场会议以通讯表决方式参加。

5、会议由董事长杨进女士主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议并全票通过了公司2020年度总经理业务工作报告。

2、审议并全票通过了公司2020年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。

3、审议并全票通过了公司2020年年度报告及摘要，并提交股东大会审议。

4、审议并全票通过了公司2020年度财务决算报告，并提交股东大会审议。

5、审议并全票通过了公司2020年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案的独立意见为：

鉴于2020年12月31日母公司未分配利润为负，故2020年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2020年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2020年度利润分配预案。

详细情况请参见公司2020年年度利润分配方案公告（编号：临2021-028）。

6、审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案。

由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、史展莉女士、岳福云先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第九届董事会第三次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

公司独立董事对该议案的独立意见为：

该议案需经公司股东大会审议通过。

详细情况请参见公司日常关联交易公告（编号：临2021-029）。

7、审议并全票通过了公司关于会计政策变更的议案。

公司独立董事对该议案的独立意见为：

公司按照财政部修订的《企业会计准则第21号--租赁》对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

同意公司关于会计政策变更的议案。

详细情况请参见公司关于会计政策变更的公告（编号：临2021-030）。

8、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案。

鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过 6 亿元人民币(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的借款事项。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

该议案需经公司股东大会审议通过。

9、审议并全票通过了公司2021年度投资者关系管理计划。

10、审议并全票通过了公司2020年度内部控制评价报告。

公司独立董事对该议案的独立意见为：公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

11、审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，并提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自成立以来未受到刑事或行政处罚，具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构。

同意将公司关于续聘会计师事务所的议案提交公司第九届董事会第三次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。

公司独立董事对该议案的独立意见为：

详细情况请参见公司关于续聘会计师事务所的公告（编号：临2021-031）。

12、审议并全票通过了公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，并提交股东大会审议。

13、审议并全票通过了公司关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案，并提交股东大会审议。

公司独立董事对上述两项议案的独立意见为：

延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，能确保本次非公开发行股票相关工作的顺利进行。同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长6个月。

详细情况请参见公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告（编号：临2021-032）。

14、审议并全票通过了公司关于召开2020年年度股东大会的议案。

详细情况请参见公司关于召开2020年年度股东大会的通知（编号：临2021-033）。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2021年4月26日

证券代码：600706证券简称：曲江文旅编号：临2021-028

西安曲江文化旅游股份有限公司

2020年年度利润分配方案公告

重要内容提示：

● 本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

一、利润分配方案内容

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年12月31日母公司未分配利润为47,635,513.16元，扣减2020年已分配的2019年度现金红利3,661,998.35元，加上母公司2020年实现净利润-60,116,955.70元，截止2020年12月31日母公司可供分配的利润为-16,143,440.89元。

鉴于2020年12月31日母公司未分配利润为负，故2020年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月26日召开第九届董事会第三次会议，审议并全票通过了公司2020年度利润分配预案。

2、独立董事意见

3、监事会意见

会议认为：公司2020年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2020年度利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2021年4月26日

318版信息披露