西藏珠峰资源股份有限公司

（上接316版）

1、是否需要提交股东大会审议：否；

2、日常关联交易对公司的影响：本次公司2021年度预计日常关联交易额度的事项是因正常生产经营需要而发生的，可以实现公司可利用资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。

一、公司日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2021年4月27日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易事项的议案》，在对该议案表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避，由其他5名非关联董事参与表决。

4、公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了事前认可意见如下：

（1）2021年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；

（2）2021年度预计日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

我们同意将此议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

5、公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：

（1）2021年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；

（2）2021年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

（3）前述事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

6、董事会审计委员会对关联交易事项发表了同意意见。

（二）2020年日常关联交易的预计与执行情况

2020年度，公司预计日常关联交易发生额为6,125万元，实际发生额2,071.94万元，未超出股东大会批准的金额。具体交易构成如下：

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备注：公司将自有房屋出租给关联人中国环球新技术进出口有限公司。

（三）本次2021年预计日常关联交易额度的具体情况

根据2020年度日常关联交易实际情况，公司预计2021年度日常关联交易总金额为6,125.00万元，具体构成如下：

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二、关联方介绍和关联方关系

1、新疆塔城国际资源有限公司

法定代表人：黄建荣

法定代表人：黄建荣

注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）

注册资本：1亿元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；边境小额贸易；租赁；仓储；销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳，金属材料及制品，化工原料及制品，建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；黄金、白银及制品。

关联关系：报告期末，新疆塔城国际资源有限公司持有本公司38.25%股份，系本公司控股股东。

2、中国环球新技术进出口有限公司

法定代表人：黄建荣

注册资本：人民币2,290万元

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。

关联关系：报告期末，中国环球新技术进出口有限公司系公司控股股东塔城国际控股51%的控股子公司，为其一致行动人，持有本公司4.92%股份。

3、上海投资组合中心有限公司

法定代表人：黄建荣

注册资本：人民币2,000万元

注册地址：上海市柳营路305号1201室

公司类型：有限责任公司

主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务。

关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。

三、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

1、物资设备采购是利用关联方的采购和物流渠道，提高采购效率，获取付款的优惠条件。同等条件下，采购价格原则上不高于可比第三方的报价。

2、租赁和出租房屋主要用于办公使用，其中，租赁定价参考周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素，确定实际租赁价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。

2、公司在塔吉克斯坦共和国的全资子公司塔中矿业有限公司大部分生产设备物资从中国进口，塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由关联方进行塔中矿业生产所需部分物资设备的采购，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，降低矿山现场管理成本。同时，公司正通过不断规范，提升自身的能力，相关物资设备采购的关联交易金额正逐年下降。

公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2021年4月29日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2021-020

西藏珠峰资源股份有限公司

关于向控股股东借款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 向控股股东等关联方进行借款用于缓解公司流动资金紧张问题，符合西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的利益。

● 截至本公告披露日，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）借款余额1.225亿元；向上海海成资源（集团）有限公司（也是塔城国际的间接控股股东，以下简称“海成集团”）借款余额399.995万美元。

一、交易概述

为了缓解公司流动资金紧张问题，满足国内日常运营所需，公司拟向控股股东塔城国际及实际控制法人直接控股的海成集团（以下简称“关联方”）申请借款。

经与关联方商议，本次借款总额度为不超过人民币3亿元，借款期限为公司2020年度股东大会审议通过本议案起至2021年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。

根据2020年7月15日召开的公司2019年度股东大会审议通过的《关于向控股股东借款的关联交易议案》，公司向关联方借款的总额度为不超过3亿元，期限自2020年7月15日起至2020年年度股东大会召开之日，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。截至目前，公司向塔城国际累计借款余额1.225亿元；向海成集团借款余额399.995万美元；相关利息均如约支付。

截至2020年12月31日，塔城国际持有公司349,663,552股股份，占公司总股本的38.25%，系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，相关议案须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至2020年末，塔城国际持有本公司38.25%股份，系本公司控股股东。海成集团为公司实际控制法人。

（二）关联人基本情况

1、新疆塔城国际资源有限公司

成立日期：1996年5月23日

注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）

主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼

注册资本：人民币1亿元

法定代表人：黄建荣

公司性质：有限责任公司

经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。

截至2020年12月31日，塔城国际未经审计的资产总额46.06亿元，所有者权益17.60亿元，2020年度实现营业收入3.74亿元，净利润-0.15亿元。

2、上海海成资源（集团）有限公司

成立日期：2003年7月4日

注册地址：上海市静安区柳营路305号

主要办公地点：上海市静安区柳营路305号1201-08室

注册资本：人民币5000万元

法定代表人：黄建荣

公司性质：有限责任公司

经营业务范围：国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、投资咨询、商务信息咨询服务。

截至2020年12月31日，海成集团未经审计的资产总额36.43亿元，所有者权益6.64亿元，2020年度实现营业收入23.34亿元，净利润-0.52亿元。

（三）股权结构

截至2020年12月31日，公司实际控制人股权结构图如下：

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三、关联交易协议的主要内容

公司向关联方借款合计不超过3亿元，借款期限为公司2020年度股东大会审议通过本事项起至2021年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

向关联方的借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，满足国内人民币资金需要，有利于公司正常运转。

五、上述关联交易履行的审议程序

2021年4月27日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事黄建荣先生回避表决，其余5名董事均一致表决通过。

1、公司第七届董事会审计委员会第十二次会议决议，同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。

2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：

本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向海成集团及塔城国际借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将此议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：

（1）本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的，向大股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（2）前述事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

5、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

截至本公告披露日，公司向塔城国际借款余额1.225亿元；向海成集团借款余额399.995万美元。

七、上网公告附件

1、第七届董事会审计委员会第十二次会议决议；

3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2021年4月29日

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2021-021

西藏珠峰资源股份有限公司关于

公司董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会、监事会、全体董事及监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会换届情况

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期将满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《公司章程》、《公司提名与考核委员会工作细则》等有关规定，需进行董事会换届选举工作。第八届董事会由7名成员组成，其中董事4名，独立董事3名，任期3年。

1、公司合资格股东新疆塔城国际资源有限公司提名黄建荣先生、张杰元先生、何亚平先生、周爱民先生为第八届董事会董事候选人；推荐并由第七届董事会提名刘放来先生、胡越川先生、戴欣苗女士为独立董事候选人（简历见附件1）。相关候选人均已出具了同意出任公司第八届董事会董事候选人或独立董事候选人的同意函。

2、公司第七届董事会提名与考核委员会第五次会议对股东推荐的第八届董事会董事候选人的任职资格进行了审核，发表意见如下：

经审核上述人员的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

我们同意黄建荣先生、张杰元先生、何亚平先生、周爱民先生为第八届董事会董事候选人；刘放来先生、胡越川先生、戴欣苗女士为独立董事候选人。其中，刘放来先生、胡越川先生、戴欣苗女士作为独立董事候选人，按照相关规定，还需提交上海证券交易所审核通过后，提请公司股东大会分别以累积投票方式进行选举。

3、公司独立董事就第八届董事会候选人员发表独立意见如下：

第八届董事会候选人员的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意黄建荣先生、张杰元先生、何亚平先生、周爱民先生为第八届董事会董事候选人；刘放来先生、胡越川先生、戴欣苗女士为独立董事候选人。

4、公司董事会意见：

经合资格股东提名和推荐，董事会审核并提名：黄建荣先生、张杰元先生、何亚平先生、周爱民先生为第八届董事会董事候选人；刘放来先生、胡越川先生、戴欣苗女士为独立董事候选人。

上述董事候选人将提请公司2020年年度股东大会以累积投票的方式投票选举；3名独立董事任职资格待上海证券交易所等监管机构进行公示并审核无异议后，提请公司2020年年度股东大会以累积投票的方式投票选举。

二、监事会换届情况

公司第七届监事会任期将满，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会须进行换届选举。第八届监事会由3名成员组成，其中由股东大会选举的监事2名，职工代表监事1名，任期三年。

经公司合资格股东新疆塔城国际资源有限公司提名李惠明先生、曲曙光先生为公司第八届监事会监事候选人（简历见附件2）。李惠明先生、曲曙光先生已出具了同意出任公司第八届监事会监事候选人的同意函。

上述候选人需提请公司2020年年度股东大会以累积投票的方式投票选举。

上述监事候选人经股东大会选举产生后，将和公司2021年第一次职工代表大会选举产生的第八届监事会职工代表监事张晋寅先生（简历见附件2）一起组成第八届监事会，共同履职。

三、其他说明

公司也欢迎合格股东依据《公司章程》推荐和提名符合资格的董事、独立董事及监事候选人，经由董事会、监事会的审核程序后，将以临时提案方式提请公司股东大会选举。其中，就独立董事候选人，提名人需要出具提名人声明，候选人需要出具候选人声明，并报上海证券交易所公示并审核无异议后，方可提请公司股东大会选举。

上述事宜，联系方式为公司披露的常设办公地址。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2021年4月29日

附件1：第八届董事会董事候选人简历

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附件2：第八届监事会监事候选人及职工代表监事简历

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证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2021-022

西藏珠峰资源股份有限公司

关于召开2020年年度及

2021年第一季度业绩说明会

暨问题征集的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2021年5月10日14:00一15:00。

●会议召开地点：上海证券交易所“上证E互动”平台(http://sns.sseinfo.com）的“上证E访谈”栏目。

●投资者可于2021年5月7日前将相关问题通过电子邮件的形式发送至西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系邮箱：zhufengdb@zhufenggufen.com,公司将在2020年年度及2021年第一季度业绩说明会（以下简称“业绩说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、业绩说明会类型

公司已于2021年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司2020年年度报告及2021年第一季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2020年年度业绩和2021年第一季度业绩及公司目前的经营情况，公司拟于2021年5月10日14:00一15:00通过网络互动方式召开业绩说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、业绩说明会召开的时间、地点

（一）召开时间：2021年5月10日14:00一15:00。

（二）召开地点：上海证券交易所“上证E互动”平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证E访谈”栏目。

（三）召开方式：网络互动

三、参加人员

公司董事长黄建荣先生，总裁王喜兵先生，董事会秘书兼副总裁胡晗东先生，财务总监张树祥先生将出席会议。

四、投资者参加方式

（一）投资者可于2021年5月7日前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：zhufengdb@zhufenggufen.com，公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

（二）投资者可于2021年5月10日14:00一15:00通过互联网注册并登陆上海证券交易所“上证E互动”平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证E访谈”栏目，以网络文字互动方式参加本次说明会，就所关心的问题与公司管理层进行沟通和交流。

五、联系人及联系方式

联系人：公司董事会办公室

联系电话：021-66284908

六、其他事项

业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所“上证E互动”平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证E访谈”栏目查看本次业绩说明会的召开情况。

衷心感谢广大投资者对公司的关心与支持，欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2021年4月29日