桂林西麦食品股份有限公司

（上接317版）

4、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（1）本次临时股东大会的议案对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2021年6月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月10日上午9:15，结束时间为2021年6月10日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2021-047

桂林西麦食品股份有限公司

关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定，本公司就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]940号文《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行20,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币36.66元，共募集资金人民币733,200,000.00元。截至2019年7月2日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额为人民币733,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币49,550,566.03元（不含增值税）后的募集资金为人民币683,649,433.97元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2019年6月12日汇入公司兴业银行桂林高新支行账号为555020100100031584的人民币专用账户金额为人民币683,649,433.97元，减除其他上市费用人民币23,011,941.51元，计募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15013号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二)募集资金使用情况

截至2020年12月31日止，本公司累计使用募集资金24,929.40万元，其中各项目使用情况如下：

■

(三)募集资金年末余额

截至2020年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

2、为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别于2019年7月2日、2019年7月19日与兴业银行股份有限公司桂林分行、上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。

3、公司于2019年7月2日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过50,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

4、公司于2020年6月15日召开的第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过50,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、公司于2020年8月31日、2020年9月15日，分别召开了第二届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定部分变更募集资金项目，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金13,233.25万元用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；拟终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”，将尚未使用的“研发检测和信息化中心建设项目”资金12,766.75万元转投“运营及信息化中心建设项目”7,000.00万元、“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”5,766.75万元。公司子公司河北西麦食品有限公司以原“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金7,000.00万元新设孙公司南京西麦大健康科技有限公司实施“运营及信息化中心建设项目”，公司以募集资金19,000.00万元向子公司江苏西麦食品有限责任公司增资实施“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。根据上述决议，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司于2020年9月30日分别与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行、中国银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。

(二)募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日止，公司募集资金专户开立及存储情况如下（含扣除银行手续费后的利息收入和理财收益）：

■

注：江苏西麦食品有限责任公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设的“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期 )”募集资金专户已于2020年8月11日注销，结余募集资金2,607.56元转入江苏西麦食品有限责任公司“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2020年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、募集资金投资项目的变更情况

公司分别于2020年8月31日、2020年9月17日召开第二届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于全资子公司河北西麦食品有限公司减资的议案》和《关于使用募集资金向全资子、孙公司增资的议案》，同意公司根据实际情况变更原募集资金用途，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

公司拟通过减资的方式，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目募集资金13,233.25万元和终止的原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金5,766.75万元，以增资的方式投入江苏西麦食品有限责任公司实施变更后的新募投项目“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；通过注资的方式，将结余部分募集资金由原实施主体河北西麦食品有限公司投入南京西麦大健康科技有限公司实施变更后的新募投项目“运营及信息化中心建设项目”。增减资完成后，公司仍持有河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司100%的股权，河北西麦食品有限公司持有南京西麦大健康科技有限公司100%的股权。

上述变更保荐机构招商证券股份有限公司核查通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。

变更后的募集资金投资项目具体情况如下:

■

注:研发检测和信息化中心建设项目中原募投项目拟变更募集资金金额已包含首次公开发行股票后募集资金产生的利息及理财收益。

2、募集资金投资项目的变更原因

公司部分变更及终止原募投项目的原因如下：

（1）燕麦食品产业化项目

原募集资金投资项目系公司于首次公开发行前基于当时的市场情况和发展前景确定的，近年来随着燕麦行业需求的变动以及公司经营战略的调整，经过审慎调研，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了优化布局公司生产能力，更加高效便捷地服务公司核心客户，发展潜在客户，增强公司经济效益，公司将根据实际情况变更原募集资金用途用于 “江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

根据江苏西麦燕麦食品创新工厂项目的可行性研究报告，并经公司审慎论证，江苏西麦燕麦食品创新工厂项目经济效益较高、具有较高的投资价值,公司拟将募集资金补充投入该项目建设。本次补充投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，促进江苏西麦燕麦食品创新工厂项目尽快达产，增加公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

（2）研发检测和信息化中心建设项目

公司管理层经过慎重考虑，计划在交通优势更为明显、人才资源更为集中的南京筹建“运营及信息化中心建设项目”。

依据轻重缓急的原则，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟计划终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五)节余募集资金使用情况

2020年8月12日公司发布公告，江苏西麦食品有限责任公司实施的募投项目“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期 )”已于2020年5月17日正式投产运行，募集资金专户结余0.26万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该募投项目结余募集资金0.26万元已于2020年7月29日结转入江苏西麦食品有限责任公司实施的“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。

(六)超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

本公司不存在尚未使用的募集资金。

(八)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

新募投项目“运营及信息化中心建设项目”投资运营后不产生直接经济效益。

“运营及信息化中心建设项目”建设完成后将提高公司的信息管理系统水平，充分满足公司快速扩张的需要，同时为公司参与激烈的市场竞争提供坚实的信息化后盾。本项目通过研发能力的建设,能够形成较强的自主创新能力,使公司拥有更为充足的技术设备和技术力量，从而有利于开展燕麦食品全品类的研发工作,是对公司战略的有效落实。

(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

桂林西麦食品股份有限公司

董事会

2021年4月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：桂林西麦食品股份有限公司 2020年度 单位： 人民币万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：桂林西麦食品股份有限公司 2020年度

单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2021-048

桂林西麦食品股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》， 本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、2020年度利润分配预案

1、2020年度利润分配预案具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司合并报表可供分配利润为385,245,231.19元，母公司可供分配利润为288,674,481.58元。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按母公司实现净利润10%提取储备基金16,704,199.35元，分别按0.05%的比例提取了企业发展基金和奖福基金。公司资本公积-股本溢价余额为750,724,964.84元,母公司资本公积-股本溢价余额为753,867,669.06元。

基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，公司2020年度利润分配预案的具体内容为：

拟以公司2020 年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司库存回购股份后的股份数为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），预计派发现金红利60,000,000.00元，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，预计转增64,000,000股，转增金额未超过截至2020年12月31日“资本公积一一股本溢价”的余额。本次利润分配方案实施后，预计公司总股本将增加至 224,000,000 股，剩余未分配利润结转以后年度。本次预案中现金分红占母公司可供股东分配利润的比例为20.78%。

分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司拟维持每股分配金额、每股转增股数不变的原则，相应调整分配总额、转增总股数。

2、利润分配预案的合法性、合规性

公司提出的2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《桂林西麦食品股份有限公司章程》等文件有关利润分配政策的规定，预案合法、合规、合理。

3、利润分配预案与公司成长的匹配性

本次利润分配预案是鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展前提下提出的，兼顾了股东的当期利益和长远利益，并充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，与公司经营业绩成长性相匹配。

二、审批程序及相关审核意见

1、董事会意见

公司第二届董事会第九次会议审议并通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等文件中有关利润分配政策的规定，充分考虑了公司目前经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司2020年度股东大会审议。

2、独立董事独立意见

公司2020年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》 等有关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会制定的2020年度利润分配预案，并提交公司2020年度股东大会审议。

3、监事会审议意见

监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。同意公司2020年度利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

四、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第九次会议决议；

2、公司第二届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

桂林西麦食品股份有限公司

董事会

2021年4月29日