引导相关主体归位尽责
上交所发布公司债券信息披露指引

◎记者 朱琳娜 ○编辑 朱绍勇

4月29日，上交所发布了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）》（以下简称《申请文件指引》）和《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》（以下简称《持续信息披露指引》），明确了公司债券发行上市审核和持续监管阶段的信息披露要求。

上交所修订后的《申请文件指引》对标《信息披露管理办法》及《公司债券管理办法》有关规定，调整了募集说明书的部分体例，重点对偿债能力相关的主要披露内容进行了要求，同时不再对债券评级进行强制要求。

《持续信息披露指引》在内容上有三项特点。一是确立了信息披露基本原则和要求，明确了信息披露义务人范围和履职方式；二是披露导向上更加侧重偿债能力分析，强化了定期报告中关于企业持续经营和关键财务信息的披露要求；三是进一步明晰了重大事项披露标准，提升信息披露的及时性、针对性、有效性。

相较之前的信息披露规则，上交所此次发布的信息披露指引具有如下特点：

一是以深化注册制为背景强化信息披露要求。指引认真贯彻落实上位法精神，做好与注册制相关规定的衔接，保障注册制的进一步深化落实。

二是压实发行人及专业机构的信息披露职责。规范信息披露事务管理制度制定和披露要求，细化责任主体之间的责任认定和区分。明确信息披露事务负责人的具体职责，以及信息披露事务负责人不明时法定代表人对信息披露事务的“兜底”责任。严格中介机构把关与预警责任，区分不同中介机构的信息披露职责与边界，督促中介机构在职责范围内归位尽责。

三是强化信息披露要求保护投资者权益。细化债券违约和发行人进入破产程序等情况下的信息披露义务，保障投资者知情权。强化对出售转让、无偿划转和对外担保等事项的披露要求，遏制利用相关事项逃避债务履行义务的行为。以信息披露为抓手，规定担保机构的信息披露义务，提高增信质量。

四是构建简明清晰的信息披露规则体系。在过往规则清理的基础上，以事项涉及权利义务关系为基础，持续整合归并原自律规则，发布此次指引的同时也废止了原不再适用的信息披露规则。同时，调整原指引部分体例结构，便利市场主体使用。

五是逐步实现信息披露要素统一。落实《信息披露管理办法》相关要求，适应债券要素跨市场流动、债券市场互联互通的需要，在重大信息披露问题上与其他市场保持一致，减轻发行人披露负担。

下一步，上交所将在加强公司债券监管方面有以下措施：

一是加强对外培训工作。结合信息披露规则体系及市场违规案例，加强对发行人及中介机构的日常培训，鼓励市场主体通过债券市场融资的同时，提高相关主体及其责任人员的信息披露意识和履职能力。

二是切实督促发行人提升信息披露质量。以信息披露审核为核心，根据企业风险特征落实分类审核理念，不断提高审核问询质量，督促市场主体充分披露影响偿债能力和投资者决策的重要信息。同时，逐步建立现场督导机制，压严压实信息披露责任。

三是持续履行一线监管职责。细化信息披露违规行为的认定标准，发布实施自律监管工作实施标准，增加信息披露监管透明度。对于重大违法行为，加强监管协同，提请行政部门予以查处，切实维护规范有序的市场环境。建立证券公司执业质量分类监管方案，推动提高证券公司履职质量。

四是引导市场主体利用信息披露强化市场约束。在前期对持有人会议规则文本进行规范的基础上，继续研究制定募集说明书、受托管理协议等示范文本。引导市场主体自行约定投资者契约保护、违约责任及救济、信息披露承诺等事宜，强化市场主体内生信用约束机制。