梦百合家居科技股份有限公司
（上接268版）
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以上主要经营数据来自公司内部统计，且部分数据未经审计，仅为投资者了解公司经营情况用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-014
梦百合家居科技股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议通知于2021年4月9日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2021年4月28日在公司二楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中公司董事王震先生、独立董事许柏鸣先生以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2020年度总裁工作报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属上市公司股东的净利润378,585,689.15元，其中母公司实现净利润249,790,538.71元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2020年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积24,979,053.87元，加上年初未分配利润723,325,607.09元，截止2020年12月31日公司累计可供股东分配的利润948,137,091.93元。
鉴于公司经营情况良好，结合公司实际情况，同时考虑到广大投资者的合理诉求，公司拟以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司2020年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》、《2020年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2021-016）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2020年年度报告摘要》、《公司2020年年度报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-017）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2020年度内部控制评价报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-018）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
同意公司及子公司在2021年度以信用担保的方式向相关金融机构申请总额不超过746,685.05万元银行综合授信，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。
同意9票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
同意公司及其控股子（孙）公司使用总额度不超过人民币400,000万元（同等价值外汇金额）开展远期结售汇业务。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意9票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士回避表决，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-019）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过了《独立董事2020年度述职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2020年度述职报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过了《董事会审计委员会2020年度履职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2020年度履职报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意9票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
同意将智能仓储中心建设项目节余募集资金5,686.95万元（含后续应付款项4,492.60万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-020）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
同意将功能家具研发及产业化项目剩余募集资金8,706.70万元（含后续应付款项300万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-021）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
17、审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《第一期限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，鉴于2020年度经审计的营业收入为65.30亿元，归属于上市公司股东的净利润为3.79亿元，未满足本次激励计划规定的首次授予限制性股票第二次解除限售和预留授予限制性股票第一次解除限售的公司业绩考核要求，同时4名激励对象已从公司离职且1名激励对象被公司辞退，故需对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计847,750股限制性股票进行回购注销。关联董事王震先生、纪建龙先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-022）。
同意5票、反对0票、弃权0票。
18、审议通过了《公司2020年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2020年度社会责任报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
19、以特别决议审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。
同意将公司注册资本由人民币34,119.0847万元变更为人民币37,426.7953万元，股份总数由34,119.0847万股变更为37,426.7953万股，均为人民币普通股，同时修改《公司章程》相应条款。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-024）、《公司章程》（草案）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
20、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-025）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
21、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-026）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四十五次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-016
梦百合家居科技股份有限公司
2020年年度利润分配及公积金
转增股本方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例，每股转增比例：
A股每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金每股转增0.3股。
● 本次利润分配及公积金转增股本拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，具体将在权益分派实施公告中明确。
● 本事项尚需提交股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现归属上市公司股东的净利润378,585,689.15元，其中母公司实现净利润249,790,538.71元。经公司第三届董事会第四十五次会议决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。截至目前公司总股本375,115,703股，扣除待回购注销的847,750股股权激励股份后公司总股本为374,267,953股，以此计算合计拟派发现金红利130,993,783.55（含税）。本年度公司现金分红比例为34.60%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至目前公司总股本375,115,703股，扣除待回购注销的847,750股股权激励股份后公司总股本为374,267,953股，以此计算本次送转股后，公司的总股本为486,548,339股。（转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将在权益分派实施公告中明确具体调整情况。
本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）2021年4月28日，公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。
（二）独立董事意见
公司2020年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司在充分考虑未来发展及股东回报的情况下提出的合理分配预案，有效地兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。一致同意该利润分配预案并将该预案提交股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-017
梦百合家居科技股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1．2018年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕880号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金51,000万元，坐扣承销和保荐费用1,000万元后的募集资金为50,000万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计134.91万元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。
2．2020年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象发行股份人民币普通股（A股）股票2,560.01万股，发行价为每股人民币27.08元，共计募集资金69,325.00万元，坐扣承销和保荐费用954.60万元（其中：不含税金额为900.57万元，税款为54.03万元）后的募集资金为68,370.40万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用183.96万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为68,240.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1．2018年度公开发行可转换公司债券
单位：人民币万元
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2.2020年度非公开发行股票
单位：人民币万元
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二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
1．2018年度公开发行可转换公司债券.
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2018年12月17日分别与中国民生银行太仓支行、中国民生银行太仓分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.2020年度非公开发行股票
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2020年11月分别与中国银行如皋丁堰支行、中国工商银行如皋支行、苏州银行南通支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1、2018年度公开发行可转换公司债券
截至2020年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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2、2020年度非公开发行股票
截至2020年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1．2018年度公开发行可转换公司债券
智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。
2.2020年度非公开发行股票
补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，梦百合公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了梦百合公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：公司严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
八、备查文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于梦百合家居科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
2、中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件1
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元
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