重庆万里新能源股份有限公司

公司代码：600847 公司简称：万里股份

2021年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人莫天全、主管会计工作负责人关兰英及会计机构负责人（会计主管人员）杜正洪保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

根据家天下与南方同正、刘悉承于2018年7月19日签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，在股份转让完成后三年内，南方同正应当促成本公司将本公司现有业务相关的所有资产，按照协议约定的方式转让给南方同正或其指定的其他主体，但转让价格不低于6.8亿元。无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度本公司现有业务发生亏损的， 南方同正和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿本公司的亏损部分，具体内容详见公司于2018年7月20日披露的《万里股份关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨股东权益变动的提示性公告》。本公司2018年度扣除非既有业务亏损金额为 155,567,888.90 元；截至2021年3月 31 日，本公司应收南方同正亏损补足款为 155,567,888.90 元。

根据《股份转让协议》，为保证南方同正履行股份转让协议中的各项义务（包括对本公司业绩亏损补偿款），南方同正将持有的本公司全部股份（10,072,158 股，占本公司总股本的 6.57%）质押给家天下；南方同正大股东刘悉承将持有南方同正10%的股份（对应 600.06 万元的出资额）质押给家天下。截至2021年3月31日，上述股份的质押权尚未解除。

南方同正实际控制人刘悉承向本公司保证：刘悉承个人不可撤销地连带保证将按照《股份转让协议》之约定完成本公司现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务置出本公司以前（最迟不迟于上述资产置出的同时）偿还上述亏损补足款155,567,888.90元。

家天下承诺：若南方同正、刘悉承未能按《股份转让协议》的约定履行相应义务（包括业务发生亏损的补足款），家天下公司在行使上述股权质押权利时，优先保证公司亏损的补足款和剩余股份转让价款的回收。

另南方同正之子公司重庆同正实业有限公司将其持有特瑞电池公司580.00万股股份质押给本公司，该股权质押手续已于2019年3月14日办理完毕。截至2021年3月31日，上述股份的质押权尚未解除。

公司董事会将按照协议约定，加强与两大股东沟通，督促两大股东按照约定履行相关义务，并按照相关监管要求做好信息披露工作。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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