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    视觉(中国)文化发展股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接427版)

      本议案须提交股东大会审议。

      二、审议通过了《关于〈2021年第一季度报告全文〉及〈2021年第一季度报告正文〉的议案》

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      详见与本公告同日披露的《视觉中国:2021年第一季度报告全文》及《视觉中国:2021年第一季度报告正文》。

      本议案无需提交股东大会审议。

      三、审议通过了《关于公司2020年年度利润分配预案的议案》

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      按中国会计准则,经审计,2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润141,534,168.10元,累计期末未分配利润1,467,082,768.51元;2020年度母公司实现净利润-6,102,091.44元,加上年初未分配利润45,392,581.22元,减去2019年度利润分配的现金红利22,418,477.95元,年末可供分配利润16,872,011.83元。

      根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,公司2020年度利润分配预案为:以公司总股本700,577,436股为基数,本期按照每10股派现金0.21元(含税)向全体股东实施利润分配,共计分配利润14,712,126.16元。除此之外,不再进行送股或资本公积金转增股本。

      本次现金分红金额占2020年度公司归属于上市公司股东净利润的10.39%。若在公司2020年度利润分配预案实施前,公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

      全体监事一致认为,公司2020年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定。

      本议案须提交公司股东大会审议。

      四、审议通过了《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      详见与本公告同日披露的《视觉中国:2020年度财务决算报告》。

      本议案须提交股东大会审议。

      五、审议通过了《关于〈2020年监事会工作报告〉的议案》

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      详见与本公告同日披露的《视觉中国:2020年监事会工作报告》。

      本议案须提交股东大会审议。

      六、审议通过了《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      详见与本公告同日披露的《视觉中国:2020年度内部控制评价报告》。

      根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,结合自身经营实际情况,公司建立了涵盖公司经营管理各环节,并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系,现行的内部控制体系较为规范、完整,能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效,均按公司内部控制各项制度的规定进行。报告期内,公司未有违反法律法规及相关制度的情形发生。公司内部控制自我评价的内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、客观、完整的反映了目前公司内部控制的现状。

      本议案须提交股东大会审议。

      七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      详见与本公告同日披露的《视觉中国:关于会计政策变更的公告》。

      本次变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对本公司财务报表产生重大影响。

      本议案无需提交股东大会审议。

      八、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度审计机构的议案》

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      详见与本公告同日披露的《视觉中国:关于拟续聘会计师事务所的公告》。

      本议案须提交股东大会审议。

      特此公告。

      视觉(中国)文化发展股份有限公司

      监 事 会

      二○二一年四月二十八日

      证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2021-026

      视觉(中国)文化发展股份有限公司

      关于会计政策变更的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

      视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“视觉中国”)于2021年4月28日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,现将具体内容公告如下:

      一、会计政策变更概述

      1. 变更原因

      2018年12月,财政部修订发布《企业会计准则第21号一一租赁》(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

      2. 变更日期

      公司根据财政部上述相关准则及通知规定,自2021年1月1日起执行新租赁准则。

      3. 变更前采取的会计政策

      本次会计政策变更前,公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号一一租赁》及其相关规定。

      4. 变更后采取的会计政策

      本次会计政策变更后,公司将执行财政部于2018年修订发布的《企业会计准则第21号一一租赁》。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

      公司于2021年4月28日召开第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十六次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

      二、本次会计政策变更对公司的影响

      新租赁准则规定,在租赁期开始日,承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债,主要变化包括:

      1. 新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债;

      2. 对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;

      3. 对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益;

      4. 对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

      本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

      三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

      董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定,不会对公司的财务报表产生重大影响,同意公司本次会计政策变更。

      四、监事会对本次会计政策变更的意见

      监事会认为:本次变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对本公司财务报表产生重大影响,同意公司本次会计政策变更。

      五、独立董事意见

      独立董事认为:公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更,变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

      六、备查文件

      1. 董事会决议;

      2. 监事会决议;

      3. 独立董事独立意见。

      特此公告。

      视觉(中国)文化发展股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年四月二十八日

      证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2021-027

      视觉(中国)文化发展股份有限公司

      关于拟续聘会计师事务所的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

      视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开第九届董事会第十八次会议,审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度审计机构的议案》,公司拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。现将有关事宜公告如下:

      一、拟续聘会计师事务所的基本情况

      (一)机构信息

      1.基本信息

      名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

      成立日期:2013年11月06日

      组织形式:特殊普通合伙企业

      注册地址:湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

      首席合伙人:石文先

      截至2020年12月31日,中审众环拥有合伙人185人,注册会计师1,537人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师794人。

      2019年度,中审众环经审计的收入总额147,197.37万元,审计业务收入128,898.69万元,证券业务收入29,501.20万元。2019年度,上市公司审计客户160家,上市公司审计客户主要行业包括制造业,批发和零售业,房地产业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,农、林、牧、渔业,信息传输、软件和信息技术服务业,采矿业,文化、体育和娱乐业等,审计收费总额(含税)为16,032.08万元,其中本公司同行业上市公司审计客户3家。

      2.投资者保护能力

      中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险,并补充计提职业风险金,累计赔偿限额8亿元,目前尚未使用,可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

      3.诚信记录

      中审众环最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分,最近三年因执业行为受到监督管理措施20次。

      36名从业执业人员最近三年因执业行为受到刑事处罚0次,行政处罚0次,监督管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

      (二)项目信息

      1.基本信息

      项目合伙人及拟签字注册会计师魏云锋,中国注册会计师,本项目合伙人。2009年成为注册会计师,2005年开始从事上市公司审计,2013年开始在中审众环执业,2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告9 家。

      拟签字注册会计师靳凯,中国注册会计师。2018年成为注册会计师,2017年开始从事上市公司审计,2017年开始在中审众环执业,2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告1家。

      根据中审众环质量控制政策和程序,质量控制复核人为孟红兵,中国注册会计师。2003年成为注册会计师,2012年开始从事上市公司审计,2012年开始在中审众环执业,2020开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告4家。

      2.诚信记录

      本项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

      3.独立性

      中审众环及本项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

      4.审计收费

      中审众环审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。对公司2020年度审计项目收费共计110万元,其中年报审计费用 90万元,内控审计费用20万元,均与上一期审计费用相同。

      二、拟续聘会计师事务所履行的程序

      (一)审计委员会履职情况

      公司董事会审计委员会事前对聘任中审众环进行了充分了解,认为中审众环具备审计的专业能力和资质,具备足够的独立性和投资者保护能力,能够满足公司2021年度审计要求,同意聘任中审众环为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

      (二)独立董事的事前认可意见和独立意见

      事前认可意见:我们认为中审众环具备审计业务的丰富经验和职业素质,在担任公司审计机构开展审计工作过程中尽职、尽责,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司年度财务报表及内部控制审计工作的稳定性、连续性,根据公司业务需要,按照中国证监会、《公司章程》等相关规定,我们同意公司续聘中审众环为公司2021年度审计机构,并同意将此议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

      独立意见:我们认为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2020年度财务报表及内部控制审计期间,勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见,出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,能够满足公司未来财务审计、内部控制审计工作的要求。继续聘请中审众环为公司2021年度审计机构有利于保障公司审计工作的连续性、提高公司审计工作的质量,有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规的有关规定,我们一致同意继续聘请中审众环为公司2021年度审计机构,并将该议案提交公司股东大会审议。

      (三)董事会对议案审议和表决情况

      公司第九届董事会第十八次会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度审计机构的议案》,同意续聘中审众环为公司2021年度的审计机构。该议案也通过了公司第九届监事会第十六次会议审议。

      (四)生效日期

      该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

      三、报备文件

      (一)董事会决议;

      (二)审计委员会决议;

      (三)独立董事意见;

      (四)拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

      特此公告。

      视觉(中国)文化发展股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年四月二十八日

      证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2021-028

      视觉(中国)文化发展股份有限公司

      关于承诺事项履行情况专项披露的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

      视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等要求,对公司及公司实际控制人、股东及关联方等相关主体的承诺事项进行了认真严格的专项自查。现将尚在履行的承诺情况进行专项披露如下:

      一、公司重大资产重组涉及重组各方作出的相关承诺情况

      2014年4月10日,公司通过非公开发行股份购买资产的股份登记上市,本次重大资产重组的重组各方作出的相关承诺如下:

      (一)关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺

      1. 关于避免同业竞争的承诺

      本次重组完成后,公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此,本次交易可以有效避免同业竞争。为了保护中小股东利益,作为本次交易完成后的控股股东和实际控制人(廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平,以下简称“廖道训等10名一致行动人”)针对同业竞争事项,做出如下承诺:

      (1)本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下统称为“相关企业”)目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

      (2)本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务,不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动,且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

      (3)本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,本人承诺将采取以下措施解决:

      ①上市公司认为必要时,承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务;

      ②上市公司认为必要时,可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务;

      ③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时,则无条件将相关利益让与上市公司;

      ④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

      (4)如本人或相关企业违反本承诺函,应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失,并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。

      吴春红女士所持公司股份由其女梁军女士继承,梁军将继续履行吴春红作出的承诺。截至本公告出具之日,该承诺正在履行中,未发生违反承诺的情形。

      2. 关于减少和规范关联交易的承诺

      为了保护中小股东利益,作为本次交易完成后的实际控制人(廖道训等10名一致行动人)针对规范关联交易事项,做出如下承诺:

      (1)尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易;

      (2)不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;

      (3)不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利;

      (4)将以市场公允价格与上市公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为;

      (5)就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易,将督促公司履行合法决策程序,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。

      梁军将继续履行吴春红作出的承诺。截至本公告出具之日,该承诺正在履行中,未发生违反承诺的情形。

      (二)保证上市公司独立性的承诺

      为了保护中小股东利益,作为本次交易完成后的实际控制人(廖道训等10名一致行动人)针对保证上市公司独立性事项,做出如下承诺:

      保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立,具体如下:

      1. 保证上市公司人员独立

      ①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬,不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务,继续保持上市公司人员的独立性;

      ②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于承诺人;

      ③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行,承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

      2. 保证上市公司资产独立、完整

      ①上市公司具有完整的经营性资产;

      ②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

      3. 保证上市公司机构独立

      ①上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构;

      ②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

      4. 保证上市公司业务独立

      ①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立运作;

      ②除通过行使合法的股东权利外,不干预上市公司的经营业务活动;

      ③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易;对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

      5. 保证公司财务独立

      ①上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;

      ②上市公司独立在银行开户,不与本人控制的其他企业共用一个银行账户;

      ③上市公司独立作出财务决策,本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用;

      ④上市公司依法独立纳税;

      ⑤上市公司的财务人员独立,不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。

      梁军将继续履行吴春红作出的承诺。截至本公告出具之日,该承诺正在履行中,未发生违反承诺的情形。

      (三)针对标的资产评估假设不能实现时的承诺

      针对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评估假设,廖道训等10名一致行动人已作出承诺:

      华盖创意、汉华易美的高新技术企业认证到期后如未能继续取得,或与Getty的采购合同在2018年到期后无法完成续签工作,廖道训等10名一致行动人将聘请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算,并就因上述事项带来的损失对上市公司进行补偿。

      梁军将继续履行吴春红作出的承诺。截至本公告出具之日,华盖创意、汉华易美分别通过其全资子公司取得《高新技术企业证书》,与Getty的采购合同已完成续签,未发生违反承诺的情形。

      二、公司非公开发行股票相关事项及承诺情况

      2015年7月27日,公司非公开发行股票上市。公司本次非公开发行股票发行方及认购方作出的相关承诺如下:

      (一)视觉(中国)文化发展股份有限公司出具的承诺

      视觉(中国)文化发展股份有限公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起:

      1.承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

      2.承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清。

      3.承诺本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏,并在提出上市申请期间,未经深圳证券交易所同意,不擅自披露有关信息。

      截至本公告出具之日,该承诺正在履行中,未发生违反承诺的情形。

      (二)实际控制人出具的承诺

      1.廖道训、吴春红、柴继军承诺,将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务,减持视觉中国股份时,不利用减持操纵股价。廖道训、吴春红、柴继军将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行因权益变动产生的信息披露义务。如届时相关法律法规发生变化,以届时有效的法律法规为准。

      2.“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的委托人廖道训、吴春红、柴继军均为视觉中国的实际控制人,依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定,在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人,视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。

      梁军将继续履行吴春红作出的承诺。截至本公告出具之日,该承诺正在履行中,未发生违反承诺的情形。

      特此公告。

      视觉(中国)文化发展股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年四月二十八日