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    烟台艾迪精密机械股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      证券代码:603638 证券简称:艾迪精密 公告编号:2021-027

      烟台艾迪精密机械股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 限制性股票登记日:2021年04月28日

      ● 限制性股票登记数量:230.36万股

      根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)有关业务规则的规定,本公司于2021年04月29日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》,本公司于2021年04月28日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作。现将有关情况公告如下:

      一、本激励计划的首次授予情况

      2021年3月18日,公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,认为本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)的规定,授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

      在确定授予日后的资金缴纳、权益登记过程中,11名激励对象因个人原因自愿放弃本次获授的全部限制性股票1.65万股。因此,公司本次实际授予权益人数为375人,实际授予的限制性股票数量为230.36万股。除上述事项以外,本次申请授予登记的相关情况与经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划方案内容及第三届董事会第十八次会议审议通过的授予事项情况相符,主要内容如下:

      1、首次授予日为:2021年3月18日;

      2、首次实际授予数量:230.36万股;

      3、首次实际授予人数:375人;

      4、首次授予价格:36.80元/股;

      5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

      6、有效期、限售期与解除限售安排

      (1)本激励计划的有效期

      本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

      (2)本激励计划的限售期和解除限售安排

      本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

      当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

      (3)本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

      ■

      限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。

      激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

      (4)限制性股票的解除限售条件

      限售期满,且同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

      1)公司未发生如下任一情形:

      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

      ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      ④法律法规规定不得实行股权激励的;

      ⑤中国证监会认定的其他情形。

      2)激励对象未发生如下任一情形:

      ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

      公司发生上述第 1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销;某一激励对象发生上述第 2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

      3)公司层面业绩考核要求

      本激励计划首次及预留授予部分限制性股票解除限售期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

      ■

      注: 上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

      在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售,则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

      注:回购价格=授予价格×(1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天)。从限制性股票授予登记完成之日(含当天)起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日(不含当天),不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。

      4) 个人层面绩效考核要求

      薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级,并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法,原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,解除限售期内考核结果若为优秀/良好/合格则可以解除限售当期全部份额,若为不合格则取消当期解除限售份额,具体如下:

      ■

      若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例(N)。

      激励对象当年不能解除限售的限制性股票,不可递延至下一年度,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

      7、本次实际授予情况:

      ■

      二、限制性股票认购资金的验资情况

      根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2021]24478号《验资报告》:

      我们接受委托,审验了烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“艾迪精密”)截至2021 年4月18日止新增注册资本及股本情况。按照相关法律法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及艾迪精密的责任。我们的责任是对艾迪精密新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一一验资》进行的。在审验过程中,我们结合艾迪精密的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

      艾迪精密原注册资本为人民币598,809,616.00元,股本为人民币598,809,616.00元。根据艾迪精密2021年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议,艾迪精密拟通过定向增发的方式向426名员工授予限制性股票3,000,000.00股,每股面值1元,每股授予价格为人民币36.8元。在公司确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中,部分激励对象因个人原因自愿放弃全部限制性股票。因此,艾迪精密本次股权激励计划实际授予数量由3,000,000.00股调整为2,303,600.00股,授予人数由426人调整为375人。经我们审验,截至2021年4月18日止,艾迪精密已收到375名激励对象以货币资金缴纳的84,772,480.00元,其中新增注册资本人民币2,303,600.00元,余额82,468,880.00元作为资本公积。

      同时我们注意到,艾迪精密本次增资前的注册资本为人民币598,809,616.00元,股本为人民币598,809,616.00元,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年6月2日出具验资报告(天职业字[2020]30344号)。截至2021年4月18日止,变更后的注册资本为人民币601,113,216.00元,累计股本金额为人民币601,113,216.00元。

      本验资报告供艾迪精密办理注册资本及股本变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对艾迪精密验资报告日后资本保全、偿债能力和经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

      公司本次增资前的注册资本为人民币59,880.9616万元,公司变更后的注册资本金额将为人民币60,111.3216万元。

      三、本次实际首次授予限制性股票的登记情况

      本激励计划首次实际授予的限制性股票共计230.36万股,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年04月28日完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作,并向公司出具了《证券变更登记证明》。

      四、授予前后对公司控股股东的影响

      本激励计划限制性股票首次授予完成后,公司股份总数由598,809,616股增加至601,113,216股。本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

      五、股权结构变动情况

      本次限制性股票授予前后,公司股份结构变化情况如下:

      单位:股

      ■

      六、本次募集资金使用计划

      公司本次增发限制性股票所筹资金将全部用于补充公司流动资金。

      七、本激励计划的实施,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

      八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

      根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2021年3月18日,根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

      经测算,本次实际授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

      ■

      注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      九、备查文件

      1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》;

      2、《验资报告》。

      特此公告。

      烟台艾迪精密机械股份有限公司

      董 事 会

      2021年04月30日