（上接660版）

（上接660版）

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

15、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

② 公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤ 公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

⑥ 在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会；

② 单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

② 债券受托管理人；

④ 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过51,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

18、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

20、本次发行的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

此项议案各项子议案均需提交2021年第一次临时股东大会审议。

(九)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金收购厂房及土地所有权暨关联交易的议案》

我们认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金收购厂房及土地所有权暨关联交易的定价以评估值为基础,遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格公允。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议

(十)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议

(十一)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

(十二)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

(十三)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-026）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

(十四)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2021-024）。

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事甘蜀娴回避表决。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

(十五)审议通过《关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

(十六)审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司监事会

2021年4月30日