(上接667版)

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（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

三、盈利预测及业绩承诺的实现情况

上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。

利润补偿期间为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年），即2020年、2021年、2022年。

交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：

单位：万元

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在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的《中体产业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》实施了审核，并于2021年4月23日出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]004558号），认为中体产业管理层编制的《中体产业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了中体产业实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。国体认证2020年度归属于母公司所有者净利润为2,178.49万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为1,950.09万元，业绩实际完成100.42%。华安认证2020年度归属于母公司所有者净利润为183.97万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为181.59万元，业绩实际完成126.08%。国体认证及华安认证2020年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司国体认证及华安认证2020年度业绩承诺已经实现，2020年度业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。

四、募集资金的使用情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]739号文核准，中体产业向汪韬、深圳永卓资本管理有限公司、华舰体育控股集团有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司、银华基金管理股份有限公司、福建君盈资产管理有限公司、严寒、倪翰韬非公开发行普通股（A股）股票4,528.88万股，每股发行价人民币11.86元。截至2020年11月27日止，中体产业共募集资金537,125,298.46元，扣除各项发行费用（不含税）14,698,113.21元，募集资金净额522,427,185.25元。截止2020年11月27日，中体产业上述发行募集的资金已全部到位，业经大华以“大华验字[2020]000756号”验资报告验证确认。上市公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、募集资金使用和结余情况

本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。截止2020年12月31日，中体产业对募集资金项目累计投入525,998,753.05元，截止2020年12月31日，募集资金余额为人民币11,231,570.47元。

（二）募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司与宁波银行股份有限公司北京东城支行、本独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称 “《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》内容不存在重大差异。

截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

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（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定披露了本次交易募集资金的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，上市公司本次交易募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。本独立财务顾问对上市公司本次交易募集资金的存放与使用情况无异议。

五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状

2020年疫情的爆发与蔓延，以及后续常态化的疫情防控，体育产业遭受重创，国内外各项赛事普遍延期甚至取消，体育场馆、健身场所大规模关停，休闲健身、体育培训等体育服务消费严重萎缩。

面对复杂多变的形势，公司坚持稳中求进的工作总基调，逆势而上、攻坚克难，一手抓疫情防控、一手抓经营管理，2020年，公司实现营业总收入19.96亿元，经营基础逐步夯实；归属于上市公司股东的净利润5,396万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.05亿元。

报告期内，公司筹划的重大资产重组顺利完成，公司通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，涉及的标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，在募集资金完成后公司总股本从843,735,373股增至959,513,067股。公司通过本次重组，得以妥善解决股权分置改革大股东资产注入承诺事项，保护了上市公司及中小股东利益。随着标的资产注入，重大资产重组实现了外延式发展，公司扩大了体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，实现了主营业务协同发展，公司财务结构更趋稳健，有利于公司可持续发展并提升投资者长期回报。

随着北京冬奥会的筹办，冰雪产业逐步发展，冰雪竞技水平不断提升，冰雪运动更为普及，其中也蕴含着体育产业无限商机。结合冬奥会契机，公司深入开展体育经纪、体育赛事、市场开发等业务，为北京冬奥组委提供市场开发总体方案等服务。2020年度公司继续拓展与北京冬奥会合作伙伴的深度合作，目前已成为服务冬奥会赞助企业最多的体育咨询公司。公司作为北京2022年冬奥会和冬残奥会特许零售商，在北京、天津开设特许零售门店销售特许产品，同时获得场馆特许零售商资质，在北京2022年冬奥会和冬残奥会举办期间提供场馆特许零售服务。公司继续服务2022年杭州亚运会，报告期内中标成为杭州亚组委票务咨询服务商，进一步为杭州亚运会市场开发和赞助商提供全面服务。在国际帆船赛事领域，公司在顶级IP资源布局上取得突破性进展，成为美洲杯帆船赛卫冕冠军新西兰酋长队的官方合作伙伴，后续公司将持续专注于国际与国内头部赛事IP的开发和运营，布局水上运动产业链。

疫情在抑制体育供给的同时，让居民的健康意识不断增强，消费者对体育消费形成新的需求，居民体育健康消费意识大幅提升，线上“云健身”成为新风尚，线上办赛、线上培训、线上线下融合发展已然成为疫情下体育产业发展的新方式。

赛事活动也日益融入科技元素，体育产业逐步向数字化时代迈进，体育消费的网络化、数字化、智能化也将成为体育消费增量的主体。公司紧追行业需求与市场热点，逐步加强数字化建设的统筹管理，积极推进数字化转型，提升数字化盈利能力。

经核查，独立财务顾问认为，2020年度上市公司各项业务的发展状况符合行业发展现状，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

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