内蒙古天首科技发展股份有限公司

（上接684版）

1、公司层面业绩考核

该激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第二个解除限售期业绩考核目标如下：

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经利安达会计师事务所对公司2020年度财务报表审计，公司2020年度营业收入为739.50万元，归属于上市公司股东净利润为-3604.14万元，按公司《激励计划（草案）》第二个解除限售期业绩考核目标测算，第二个解除限售期业绩考核目标完成情况如下：

1、归属于母公司股东的净利润为-3604.14万元，未达到公司以2019 年实现净利润1,245.39万元为基数的120%，即1494.47万元的目标。

2、公司2020年度主营业务收入为739.5万元，2017年度主营业务收入为4077.93万元，未达到考核基数4077.93万元的200%，即未完成主营业务收入8156万元的考核指标。

综上，2018年度股权激励计划第二个解除限售期公司层面绩效考核目标未达成，公司授出的限制性股票拟回购注销，注销数量为4,800,000股,占公司总股份的1.4483%。具体如下表：

单位：股

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（三）回购注销价格

公司按《激励计划（草案）》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为19,056,000.00元，加支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，公司将以自筹资金回购。

本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为480万股，公司总股本将由331,422,022股减至326,622,022股，本次回购注销不影响公司限制性股票股权激励计划的继续实施。本次回购注销部分限制性股票事项已经2017年第二次临时股东大会授权，无需再次经股东大会审议。

三、预计本次回购注销后股本结构变动情况表

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四、本次限制性股票解除限售条件未达成对公司的影响

本次注销限制性股票激励计划第一个解限限售期对应限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票股权激励计划第一解限限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的核查意见

本次解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票，是根据公司《激励计划（草案）》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，在公司对实施股权激励计划在公司层面业绩考核和授予对象个人绩效方面进行了考核，对公司经营目标绩效未达成，不能对第一解除限售期限制性股票的限售，并予以回购注销，考核结果具有真实性和可靠性。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：上述事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会影响股权激励计划的继续实施， 我们同意公司对限制性股票激励计划第一个解除限售期未达成解限条件对应的限制性股票予以回购注销。

八、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司2019年度业绩未达到限制性股票激励计划授予的第二个解除限售条件，公司回购注销激励对象已经获授但条件未达成的限制性股票，符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的原因、数量、流程合法合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对限制性股票激励计划第二个解除限售期未达成条件对应的限制性股票予以回购注销。

九、律师事务所法律意见书的结论意见

海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的限制性股票激励计划第二个解除限售期未达成条件予以回购注销对应限制性股票事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次股票期权激励计划第二个解限限售期条件未达成而回购注销对应限制性股票的事项，申请办理限制性股票注销手续，并及时履行相关信息披露义务。

十、备查文件

1、公司第九届董事会第二次会议决议；

2、公司第九届监事会第二次会议决议；

3、北京海润天睿律师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司限制性股票激励计划第二个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月三十日

证券代码：000611 证券简称：ST天首 公告编码： 临2021-36

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于公司股票交易被实行退市风险

警示、叠加其他风险警示

暨停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司股票于2021年4月30日停牌一天，并于2021年5月6日开市起复牌；

2、公司股票自2021年5月6日起被实行“退市风险警示”暨“其他风险警示”处理；

3、股票简称：由“ST天首”变更为“*ST 天首”；

4、证券代码：仍为“000611”；

5、实行退市风险警示叠加其他风险警示后，公司股票交易日涨跌幅限制为“±5%”。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日披露《2020年年度报告》。经年报数据显示：公司2020年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全年营业收入低于1亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.3.1条的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”。根据利安达会计师事务所于2021年4月28日为公司2020年12月31日出具了否定意见《内部控制审计报告》（利安达审字[2021]第2295号）以及公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.3的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“其他风险警示”。现将有关事项公告如下：

一、股票种类、简称、证券代码以及实行风险警示起始日

1、股票种类：人民币普通股 A 股 ；

2、股票简称：由“ST 天首”变更为“*ST 天首”；

3、实行风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为±5%；

4、证券代码：无变动，仍为“000611”；

5、实行退市风险警示和其他风险警示起始日：2021年5月6日。公司股票于年度报告披露当日（2021 年 4 月30日）开市起停牌一天，自2021年5月6日开市起复牌起，深圳证券交易所对公司股票交易实行退市风险警示。

二、实行风险警示的主要原因

1、经利安达会计师事务所（普通合伙）审计，公司2020年度营业收入为739.50万元，完成归属于母公司股东的净利润-3604.14万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2501.77万元。公司2020年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全年营业收入低于1亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.3.1条的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”。

2、经利安达会计师事务所（普通合伙）审计，于2021年4月28日为公司2020年12月31日内部控制出具了否定意见《审计报告》（利安达审字[2021]第2295号）以及公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.3的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“其他风险警示”。

2020年年度报告披露后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示暨叠加其他风险警示的处理。

三、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

为保证公司的持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟调整经营方向，通过下列措施，来改善公司持续经营能力：

2021年度，公司将在藏青工业园区建设钾肥生产线，该项目预计5月完成项目核准。由于项目产品是生产农业复合肥的必须原料，项目投产后，将会给公司带来可观的收益。同时西藏天首将继续开拓钾肥市场，丰富产品结构，推进钾肥贸易业务。

公司2017年收购天池钼业股权至今，因资金问题未能按计划建成投产，公司2020年5月完成了对天池钼业的增资，天池钼业建设进度正按计划推进。公司将积极通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，包括但不限于使用天池钼业拥有的土地使用权、采矿权作为抵押物争取金融机构资金，或继续引入战略投资者等方式筹集项目建设资金。

公司的8700万元贷款将于2021年7月25日到期，会给公司造成资金压力，但该笔贷款，可缓可延，贷款已由公司实际控制人以自有房产提供担保，不存在不可化解风险的地步。

公司已与吉林省有色金属地质勘查局六〇四队和四川省矿业投资集团有限责任公司签署战略合作协议的事项，该战略合作是公司继续向盐湖钾肥资源开发、有色金属矿产资源开发等领域可持续发展的保障，有助于我公司矿产资源整合及开发，使公司矿业资源项目做大做强。

上述措施能够帮助公司渡过困难阶段，目前公司经营正常，未来12个月内持续经营不存在问题。

四、公司股票可能被终止上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.11 规定：“上市公司因本规则触及 14.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2021年度出现前述六个情形之一的，深交所将决定公司股票终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

五、实行风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

公司股票交易实行风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。

公司联系方式如下：

联系电话：010-57143995；

电子邮件：SD000611@163.com

联系地址：北京市朝阳区朝外大街26号朝阳MEN，A座1101

公司董事会提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月三十日

证券代码：000611 证券简称：ST天首 公告编码： 临2021-37

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了公司《关于召开2020年年度股东大会的议案》，公司定于2021年5月27日（星期四）14:30以现场投票和网络投票相结合的方式在公司会议室召开2020年年度股东大会，会议召开的具体内容详尽如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2020年年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司第九届董事会

2021年4月28日，公司第九届董事会召开了第二次会议，会议审议同意公司定于2021年5月27日召开2020年年度股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议时间：2021年5月27日（星期四）14:30

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月27日9:15-15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：采用现场表决与互联网投票相结合方式

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东（本公司无表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

本次股东大会股权登记日：于股权登记日2021年5月20日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

公司不存在中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的相关事项的情形。

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

（七）会议地点：公司会议室（北京市朝阳区朝外大街26号朝阳MEN1101）

二、会议审议事项

1、公司2020年度董事会工作报告

2、公司2020年度监事会工作报告

3、公司2020年度财务决算报告

4、公司2020年度利润分配预案

5、公司2020年度报告全文及其摘要

上述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，详细内容请见与本公告同时披露在公司指定媒体的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：现场、信函或者传真方式

2、登记时间：2021年5月26日（星期三）9:00-11:30和13:00-17:00

3、登记地点：北京市朝阳区朝外大街26号朝阳MEN1101董秘办。

4、委托代理人登记和表决时的要求：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：

法人股股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

个人股东登记：个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

5、联系方式：联系电话及传真：010-57143995

电子邮箱：SD000611@163.com

联 系 人：姜琴

邮政编码：100020

6、会议费用：本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票（网络投票相关事宜说明详见附件1）。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二次会议决议；

2、公司第九届监事会第二次会议决议。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360611”，投票简称为 “天首投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2021年5月27日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月27日9:15，结束时间为2021年5月27日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年年度股东大会》，并代为行使表决权。

委托人名称（姓名）： 股东账号：

委托人注册号（身份证号）： 持股数量：

受托人姓名： 受托人身份证号：

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本次股东大会提案表决意见示例表

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□ 可以 ? □不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日 有效期至： 年 月 日

说明：

1、本授权委托书复印有效。

2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。

3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。