（上接796版）

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债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。

5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

6、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）出具的《2020年株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，旗滨集团主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

本次发行的可转换公司债券的存续期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪将对其进行跟踪评级，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为82.37亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

经公司第三届董事会第四十次会议于2019年1月24日审议通过，公司拟申请注册发行总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据，该事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过。公司于2019年11月7日收到了中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2019]MTN688号），同意接受公司中期票据注册，注册金额为12亿元，注册额度自通知书落款2年内有效，由中国工商银行股份有限公司主承销，公司在注册有效期内可分期发行中期票据。

报告期内，上述中期票据尚未发行，公司不存在对外发行债券的情形，截至报告期末亦不存在已发行尚未偿还的债券。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 发行人的偿债能力

最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：

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公司指标计算说明：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

息税折旧摊销前利润＝EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出

利息保障倍数＝EBIT/计入财务费用的利息支出

2017年末、2018年末、2019年末以及2020年9月末，公司的流动比率分别为1.05、0.80、0.81和0.81，速动比率分别为0.75、0.52、0.56和0.49。公司的流动比率和速动比率均较低，这主要是由行业特点决定的。浮法玻璃行业普遍流动资产占比较小，非流动资产占比较大，同时流动负债占比较大，该资产负债结构决定了本行业总体的流动比率和速动比率偏低。需要说明的是，公司的浮法玻璃原片业务基本采用款到发货的政策，公司总体的应收账款回款压力较小。因此，公司资信优良，销售回款能力强，短期偿债能力较强。

2017年末、2018年末、2019年末以及2020年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为44.34%、41.03%、36.90%和35.96%，保持在合理区间；母公司资产负债率分别为27.17%、20.14%、15.74%和23.59%，母公司的资产负债率水平低于合并口径的资产负债率。

2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月，公司的利息保障倍数分别为10.13、12.44、12.80和14.91，均大于1，公司的长期的债务利息支付能力良好，公司有较稳定的债务偿还保障。

第九节 财务会计资料

一、公司最近三年一期财务报告审计情况

公司已聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对其2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行审计，并出具了CAC证审字【2018】0194号、CAC证审字【2019】0081号和CAC证审字【2020】0026号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-9月财务报告未经审计。

二、最近三年一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

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注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中2020年1-9月数据未年化处理

存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2020年1-9月数据未年化处理

EBITDA=EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

EBIT=利润总额＋列入财务费用的利息支出

利息保障倍数=EBIT/计入财务费用的利息支出

每股经营活动现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末普通股份总数

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（二）净资产收益率和每股收益

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注：上述指标的计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益可参照如下公式计算

基本每股收益=P0÷S；S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益可参照如下公式计算

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）公司最近三年的非经常性损益明细表

单位：万元

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三、2020年度业绩快报情况

（一）2020年度业绩快报情况

经公司财务部门初步测算，公司2020年度主要财务数据和指标如下：

单位：万元

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（二）业绩快告审计情况

本次业绩快报未经注册会计师审计。

（三）经营业绩和财务状况情况说明

1、2020年度经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素说明

经营情况：2020年度，公司生产各种玻璃1.17亿重箱，销售各种玻璃1.14亿重箱，实现营业总收入964,367.91万元，同比增长3.63%，实现归属于上市公司股东的净利润183,154.81万元，同比增长36.03%。

财务状况：2020年末，公司资产总额1,434,843.13万元，较期初增长9.82%，归属于上市公司股东的所有者权益948,158.24万元，较期初增长15.11%，归属于上市公司股东的每股净资产3.53元，较期初增长15.36%。期末总股本相比期初有所减少是由于公司回购注销前期限制性股票激励计划部分未解锁限制性股票所致。

影响经营业绩的主要说明：持续的平板玻璃供给侧改革有效遏制新增产能，2020年强劲的房地产竣工赶工需求，带来平板玻璃行业景气度提升，下半年玻璃价格持续上涨，叠加主要原燃料价格低位运行，以及公司持续推进各种增收节支措施，产品毛利率大幅提升，行业及生产企业的盈利能力显著提高。

2、上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的增减变动的主要原因说明

本年营业利润同比增长32.65%，利润总额同比增长33.69%，归属于上市公司股东的净利润同比增长36.03%，主要是本年公司的主要产品平均价格同比上涨，原燃材料价格走低以及在大宗原燃材料价格处于低位时进行了战略储备，带来成本同比下降，产品毛利率大幅提高。

（四）其他相关说明

公司2020年度上述财务数据仅为初步核算数据，未经会计事务所审计，可能与公司2020年年度报告中披露的数据存在差异，具体财务数据以公司正式披露的2020年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

四、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅公司财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格13.15元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加150,000万元，总股本增加约11,406.84万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构意见

保荐机构甬兴证券有限公司认为：株洲旗滨集团股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，旗滨转债具备在上海证券交易所上市的条件。甬兴证券同意推荐旗滨转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

株洲旗滨集团股份有限公司

甬兴证券有限公司

2021年4月30日