贵州红星发展股份有限公司
2018年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2021-031

贵州红星发展股份有限公司

2018年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：公司未达到激励计划第二个解除限售期解除限售业绩考核条件及部分激励对象不再符合激励条件。

● 本次回购注销股份的有关情况：

■

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2021年4月7日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，具体内容详见公司于2021年4月9日在上海证券报报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票并调整回购价格的公告》（临 2021-015）。

公司于2020年4月9日在上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临2021-016），自公告之日起四十五日内，未有债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、本次限制性股票的回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因和依据

1、首次授予第二个解除限售期，公司业绩考核条件不达标

根据《2018年限制性股票激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件（三）公司业绩考核要求”的规定，首次授予第二个解除限售期的业绩考核条件如下：

■

公司2015年至2017年净利润平均值基数为1,979万元，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2021）第030101号《审计报告》，公司2020年度经审计合并口径扣除非经常性损益并剔除股权激励费用后归属于上市公司股东的净利润为5,510万元，增长率为178.42%，2020年度业绩考核目标未满足，未达到解除限售条件，因此首次授予的第二个解除限售期限制性股票将由公司回购注销。

2、激励对象不再符合激励条件

根据《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 “第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化 （二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。”

公司《激励计划》首次授予的原激励对象3人，因其已不在公司任职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销处理。

（二）回购注销人员及数量

鉴于公司未达到股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标，需对未达条件的限制性股票共计2,062,500股进行回购注销处理。

鉴于3名激励对象已不在公司任职，不再符合激励条件，公司拟对3名激励对象已获授权但尚未解除限售的股限制性股票合计90,450股进行回购注销处理。

综上，公司本次拟回购注销股票数量为2,152,950股,占公司总股本的0.7286%。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B883256798），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述107名激励对象持有的已授予未解锁的2,152,950股限制性股票的回购注销申请。

本次限制性股票预计将于2021年6月7日完成注销，公司后续将依法办理相应的《公司章程》修改、工商登记变更等相关手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书结论性意见

北京大成（上海）律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，已披露了回购注销限制性股票相关公告及办理回购注销的必要相关手续。公司本次限制性股票回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《公司章程》及《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定。

本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资的企业变更登记手续。

六、上网公告附件

《北京大成（上海）律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2021年6月3日

● 报备文件

（一）贵州红星发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的实施申请

（二）经公司及董事会盖章、董事长签字的贵州红星发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的说明及承诺书