南威软件股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-042

南威软件股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、回购审批情况和回购方案内容

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日召开第三届董事会第三十五次会议，全票审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（公告编号：2019-048）。公司于2019年6月20日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-052），于2019年7月25日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-074）。2020年6月3日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，全票审议通过了《关于变更回购股份用途及延长实施期限的议案》，将原回购股份方案的回购期限延长至2021年6月9日，回购用途变更为于实施员工持股计划或股权激励（公告编号：2020-071），具体内容可详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

本次回购股份方案的主要内容如下：

（一）本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司决定以集中竞价的方式回购公司股份，推进公司股价与内在价值相匹配，增强市场信心，促进股东价值最大化。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

自2019年6月10日起至2021年6月9日止。

（五）拟回购股份的用途

本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司如在股份回购完成之后3年内未能实施股权激励或员工持股计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动相关的审议程序。

（六）本次回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过15.64元/股。

（七）本次回购股份的资金总额及资金来源

本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。回购资金来源为公司自有资金。

二、股份回购实施情况

（一）2019年7月24日，公司首次实施了股份回购，并于2019年7月25日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-074）。

（二）2021年6月9日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份10,433,055股，占公司总股本的1.77%，回购最低价格为8.57元/股，回购最高价格为12.24元/股，已支付的资金总额为人民币101,158,836.44元（不含交易费用）。公司回购金额已达到回购预案中的回购金额下限，本次回购股份方案已实施完毕。

（三）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异

本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合公司董事会审议通过的回购方案。本次股份回购实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

（四）本次股份回购方案的实施对公司的影响

本次股份回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

2019年6月11日，公司首次披露了回购股份方案的公告，内容详见《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2019-048）。自公司首次披露回购股份事项之日至本公告披露前，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在此期间不存在买卖公司股票的情况。

四、股份变动表

本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

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注：2019年10月28日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的15名首次授予限制性股票激励对象合计持有的196,560股已获授但尚未解锁的限制性股票按7.8193元/股进行回购注销（公告编号：2019-103）。2019年12月25日，公司公告了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已于2019年12月27日注销上述回购股份，本次注销完成后，公司注册资本变更为人民币526,487,912元，股本总数为526,487,912股（公告编号：2019-116）。

2020年3月25日公司发行的“南威转债”（债券代码：113540）在上海证券交易所完成摘牌，累计面值人民币651,587,000元“南威转债”已转换为公司股票，占“南威转债”发行总额的98.73%；累计转股数量为64,320,666股，占“南威转债”转股前公司已发行总数的12.22%，公司总股本增至590,808,578股（公告编号：2020-035）。

2020年4月28日，公司公告了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司完成对不符合解锁条件的1名激励对象合计持有的15,000股的回购注销工作，公司总股本减至590,793,578股（公告编号：2020-057）。

五、已回购股份的处理安排

公司本次回购股份数量为10,433,055股，占公司总股本的1.77%，全部存放于公司股份回购专用证券账户。回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，回购的股份如未能在发布回购股份实施结果公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

公司后续将严格按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2021年6月10日