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    中再资源环境股份有限公司关于收购宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司股权暨关联交易的补充公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:600217 证券简称:中再资环 公告编号:临2021-049

      中再资源环境股份有限公司关于收购宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司股权暨关联交易的补充公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      中再资源环境股份有限公司(以下简称公司)于2021年6月7日召开第七届董事会第五十一次会议,审议通过了《关于公司收购宁夏亿能100%股权暨关联交易的议案》,拟以1.7517亿元人民币现金收购中再资源(宁夏)有限公司(以下简称宁夏中再资源)持有的宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司(以下简称宁夏亿能或标的公司)100%股权。现将有关情况补充公告如下:

      一、交易对方的主要财务指标

      宁夏中再资源截止2020年12月31日的总资产为27,143.42万元,净资产为8,056.86万元;2020年度实现营业收入27,996.29万元,实现净利润3,296.70万元。

      二、标的公司收益法的评估说明

      ㈠未来盈利预测

      根据评估报告,标的公司未来主营废弃电器电子产品的拆解处理,相关盈利预测数据如下:

      ⒈业务量和收入的预测

      ■

      ⒉成本、费用、利润、自由现金流的预测

      金额单位:万元

      ■

      ⒊折现率

      本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

      ⑴无风险报酬率rf的确定:取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率4.04%(复利收益率)作为无风险收益率。

      ⑵权益系统风险系数β值的确定:

      选取与被评估单位业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内A股同行业上市公司3家,查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本价值比值、企业所得税率,并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为被评估企业无财务杠杆βu的系数,评估设定被评估企业在经营过程中也将保持此平均资本结构,适用所得税率为15%,计算得出有财务杠杆的的系统风险系数β为1.1573。

      ⑶市场报酬率rm的确定:取证券市场基准日前10年平均报酬率为10.54%。

      ⑷公司特定风险调整系数ε的确定:本次评估取资产组特定风险调整系数为2.0%。

      ■

      ㈡评估结论及选取收益法评估结论的原因

      在持续经营前提下,至评估基准日2020年12月31日宁夏亿能净资产的资产基础法评估结果为9,038.93万元,评估增值560.50万元,增值率为6.61%;收益法评估结果为17,517.00万元,评估增值9,038.56万元,增值率为106.61%。

      上述两种评估方法的评估结果差异的主要原因是评估路径不同方法,资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小。

      资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值,而标的公司具有相对完善的现代企业管理制度,拥有行业内突出的技术、管理人才,培养了大量的懂技术、肯专研的现代操作工人队伍。同时其主营业务有国家财政部各方面政策及补贴的支持,也是影响标的公司整体收益能力的重要构成因素,应与有形资产一并考量价值。

      鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反应评估对象的内在价值,因此,选取收益法的结果作为最终评估结论,即宁夏亿能股东全部权益在2020年12月31日所表现的市场价值为17,517.00万元。

      三、公司董事会认为交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论公允、合理。

      四、独立董事对关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

      公司全体独立董事就本次交易标的资产评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表了如下意见:

      ㈠公司聘请北京国友大正资产评估有限公司(以下简称国友大正)承担本次交易的评估工作,选聘程序合规。国友大正是具有从事证券、期货相关评估业务资质的评估机构,具有从事评估工作丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。国友大正及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不存在其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

      ㈡评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。

      ㈢本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日2020年12月31日时的价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

      ㈣本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产价值,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

      综上,公司为本次交易所选聘的评估机构具有专业能力和独立性,评估假设前提合理,评估方法和评估目的具有相关性,出具的评估报告评估结论合理,交易定价公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

      特此公告。

      

      中再资源环境股份有限公司

      董事会

      2021年6月11日