深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2021-033
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2021年6月10日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯会议的形式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条规定“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”，本次会议已于2021年6月7日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于为参股公司提供关联担保的议案》
公司按持股比例为参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）向九江银行股份有限公司赣州分行申请综合授信额度债务余额30%部分提供连带责任保证，担保债务本金不超过1,200万元，有利于其生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要，汇凯化工资信良好，未发生过逾期或无法偿还借款的情形，财务风险可控。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于为参股公司提供关联担保的公告》（公告编号：2021-035）。
公司独立董事事前认可了上述关联担保事项，并发表了同意的独立意见；公司董事会审计委员会对该担保事项进行了审议，以书面决议方式发表了同意的审核意见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于为参股公司提供关联担保的独立意见》、《独立董事关于为参股公司提供关联担保的事前认可意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2021年6月29日14:30在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室召开2021年第一次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-036）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021年6月11日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2021-034
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2021年6月10日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯会议的形式召开。根据公司《监事会议事规则》第七条规定“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”，本次会议已于2021年6月7日以邮件及电话的方式通知全体监事。本次会议由监事会主席谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于为参股公司提供关联担保的议案》
监事会认为：公司按持股比例对参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）向银行申请综合授信额度提供担保系为满足其日常经营和发展过程中对资金的需求，此次担保不存在损害公司和股东利益的情形，相关审议程序合法合规，公司本次提供担保符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，因此同意本次公司向汇凯化工提供担保。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于为参股公司提供关联担保的公告》（公告编号：2021-035）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会
2021年6月11日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2021-036
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月29日 14点30分
召开地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月29日
至2021年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2021年6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：刘景麟
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席股东及股东代表需提前登记。具体事项如下：
（一）登记方式：
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证及股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证、授权委托书原件（详见附件一）、自然人股东身份证、股东账户卡办理。
2、法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证件、法人股东依法出具的授权委托书（详见附件一）、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡办理。
3、股东或代理人采用信函或传真的方式登记，登记资料需于2021年6月28日16:30前送达公司证券部，不接受电话登记。
（二）登记时间：2021年6月28日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
（三）登记地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司证券部。
六、其他事项
会议联系方式：
联系电话：0755-29891365
传真号码：0755-29891364
联 系 人：周志
电子邮箱：ir@stalloys.com
联系地址：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司证券部
邮政编码：518106
会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021年6月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市新星轻合金材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2021-035
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于为参股公司提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：参股公司汇凯化工拟向九江银行股份有限公司赣州分行（以下简称“九江银行”）申请4,000万元综合授信额度敞口，汇凯化工以其工业用地、在建工程和机械设备进行抵押，公司拟按照持有其股份比例对汇凯化工向九江银行申请综合授信额度债务余额30%部分提供连带责任保证，担保债务本金不超过1,200万元，汇凯化工其他自然人股东拟对汇凯化工本次综合授信提供全额连带责任保证。截至本公告日，公司已实际为汇凯化工提供的担保余额为600万元（不含本次担保）。
● 本次是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议
一、关联担保情况概述
（一）本次关联担保基本情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）持有江西省汇凯化工有限责任公司30%的股权，现汇凯化工因生产经营需要，拟向九江银行申请人民币4,000万元综合授信额度敞口，综合授信额度期限为1年。汇凯化工拟以其工业用地、在建工程和机械设备进行抵押，公司拟按照持有其股份比例对汇凯化工向九江银行申请综合授信额度债务余额30%部分提供连带责任保证，担保债务本金不超过1,200万元，汇凯化工其他自然人股东林文江、张裕生、刘娜、张国祥、曾志英、钟威拟对汇凯化工本次综合授信提供全额连带责任保证。
汇凯化工为公司的参股公司，公司持有其30%的股权，公司原董事、副总经理刘景麟先生担任汇凯化工的董事，2020年11月27日，刘景麟先生辞去公司董事、副总经理等相关职务，其辞职后不在公司担任任何职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第二款“过去12个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一”视同上市公司的关联人，因此汇凯化工为公司的关联法人，本次担保事项构成关联担保，尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2021年6月10日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于为参股公司提供关联担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东刘景麟先生需回避表决。
二、被担保人基本情况
1、参股公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司
2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：张裕生
5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地
6、注册资本：10,000万人民币
7、成立日期：2017年08月08日
8、经营范围：无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸生产、销售（凭安全生产许可证核准的许可范围经营，有效期至2022年11月24日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；氟化工产品系列的研发、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：公司持股30%，自然人林文江、张裕生、刘娜、张国祥、曾志英、钟威分别持股34.4%、17.4%、6%、5.6%、3.6%、3%。
10、经营情况：汇凯化工主营氢氟酸产品，目前已形成年产2万吨的无水氟化氢生产能力，并取得二期3万吨无水氟化氢扩产项目备案，预计2021年完成扩产，扩产完成后产能将达到5万吨/年。汇凯化工主要财务指标如下：
单位：人民币元
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注：2020年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审议通过后签署相关协议并予以实施。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次对关联方担保是为了满足参股公司汇凯化工的日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与汇凯化工沟通，及时了解其生产经营状况，以有效规避经营风险和保障公司利益。
五、董事会、独立董事及审计委员会意见
（一）董事会意见
公司按持股比例为参股公司汇凯化工向九江银行申请综合授信额度债务余额30%部分提供连带责任保证，担保债务本金不超过1,200万元，有利于其生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要，汇凯化工资信良好，未发生过逾期或无法偿还借款的情形，财务风险可控。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为公司按照持股比例为汇凯化工提供担保有助于其融资用于生产经营，不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（三）独立董事意见
本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足参股公司汇凯化工日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按持股比例对汇凯化工向银行申请综合授信提供最高额担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会审核意见
汇凯化工目前生产经营正常，本次担保综合考量了其盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，公司按照持股比例向其提供担保的风险可控。本次担保事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将本次担保事项提交公司董事会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司累计对外担保余额为人民币20,600万元（不含本次），占公司2020年度经审计净资产的12.33%；公司对全资子公司担保余额为20,000万元，占公司2020年度经审计净资产的11.97%。公司不存在逾期担保的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于为参股公司提供关联担保的事前认可意见
3、独立董事关于为参股公司提供关联担保的独立意见
4、审计委员会2021年第三次会议决议
5、汇凯化工的营业执照和最近一年又一期的财务报表
6、第四届监事会第七次会议决议
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2021年6月11日
