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    朗姿股份有限公司
    第四届董事会第十九次会议决议公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:002612 证券简称:朗姿股份 公告编号:2021-077

      朗姿股份有限公司

      第四届董事会第十九次会议决议公告

      本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      朗姿股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议通知于2021年5月28日以传真、邮件或其他口头方式发出,经5位董事一致同意,于2021年6月10日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持,会议应到董事5人,实到5人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《朗姿股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,合法有效。

      二、董事会会议审议情况

      1.审议并通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

      根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的建设情况,截至2021年5月31日,公司“北京生产基地改扩建建设项目”已达到预定使用状态,为提高资金使用效率,同意对该募投项目进行结项,并将该项目节余募集资金2,602.95万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常经营活动。

      公司承诺:1、公司本次将结余募集资金永久补充流动资金不影响后续募投项目尾款的支付,并在该部分尾款满足付款条件时,将按照相关协议的约定以公司自有资金支付;2、本次结余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

      持续督导保荐机构平安证券股份有限公司出具了《平安证券股份有限公司关于朗姿股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

      独立董事对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项发表了独立意见。

      有关本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金相关事项、核查意见和独立意见详细内容已刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需公司股东大会审议通过。

      2.审议并通过了《关于设立募集资金存储专户并授权签订〈募集资金四方监管协议〉的议案》

      为满足公司重组配套募集项目“医疗美容旗舰店建设项目”在成都高新米兰柏羽医学美容医院有限公司(以下简称“高新米兰”)实施的需要,规范公司募集资金管理,保护中小投资者权益,根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的规定,董事会同意公司在招商银行股份有限公司成都天顺路支行开设募集资金专项账户,并授权公司董事长、高新米兰法定代表人朱杨柳在募集资金到位后与长江证券承销保荐有限公司及上述银行签订《募集资金四方监管协议》。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      3.审议并通过了《关于增补赵衡先生为公司非独立董事的议案》

      基于公司发展战略考虑,李春仙女士近日已向公司董事会提出辞任公司董事及总经理助理职务,将继续担任公司服装业务子公司及分公司董事职务,经公司董事长申东日先生推荐、公司董事会提名委员会提名,公司董事会根据《公司法》《公司章程》的相关规定,同意提名并增补赵衡先生为公司第四届董事会非独立董事,任期自股东大会审议通过本次增补议案后至第四届董事会任期满止。

      独立董事对本次增补公司非独立董事事项发表了独立意见。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需公司股东大会审议通过。

      4.审议并通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

      公司董事会同意于2021年6月28日召开公司2021年第五次临时股东大会,审议上述议案。具体内容详见公司2021年6月11日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      三、备查文件

      1、朗姿股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议;

      2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议的独立意见;

      3、《平安证券股份有限公司关于朗姿股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

      特此公告。

      朗姿股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      附:朗姿股份第四届非独立董事会成员候选人简历

      赵衡先生,1984年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学博士学位。曾任公司投资总监,现任公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司总经理职务,全面负责公司医美业务。

      赵衡先生不持有公司股份,不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。赵衡先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条等规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经查询,赵衡先生不属于证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示人员,也不属于被人民法院纳入失信被执行人名单人员。

      证券代码:002612 证券简称:朗姿股份 公告编号:2021-078

      朗姿股份有限公司

      关于募投项目结项并将节余募集资金

      永久补充流动资金的公告

      本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      朗姿股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月10日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的建设情况,截至2021年5月31日,公司“北京生产基地改扩建建设项目”已达到预定使用状态,为提高资金使用效率,同意对该募投项目进行结项,并将该项目节余募集资金2,602.95万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常经营活动。

      公司承诺:1、公司本次将结余募集资金永久补充流动资金不影响后续募投项目尾款的支付,并在该部分尾款满足付款条件时,将按照相关协议的约定以公司自有资金支付;2、本次结余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

      根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

      现将有关事项公告如下:

      一、募集资金概述

      1、募集资金基本情况

      公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269号”文核准,首次向社会公开发行股票5,000万股,每股发行价格35元,募集总金额为人民币:175,000.00万元,扣除发行费用人民币9,244.10万元后,实际募集资金净额为人民币165,755.91万元,其中募集资金净额85,099.82万元、超募资金净额80,656.09万元。京都天华会计师事务所有限公司已于2011年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(京都天华验字(2011)第0157号)确认。

      根据公司《首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》,首次公开发行股票募集资金投资项目如下:

      ■

      2、募集资金存放和管理情况

      为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《朗姿股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)。该管理办法于2011年1月6日经本公司第一届董事会第四次会议审议通过。

      根据管理办法并结合经营需要,公司对所有募集资金均实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并于每个募集资金账户开立时与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》或《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至本公告披露日,本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》和《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

      截至2021年5月31日,募集资金专户具体存放情况(单位:人民币元)如下:

      ■

      截至2021年5月31日,募集资金投资银行理财账户(单位:人民币元)如下:

      ■

      注1:截止2021年5月31日,上述存款余额中已计入募集资金专户利息收入及银行理财收入扣除手续费2,602.95万元。

      注2:关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金投资理财产品的事项,已于2013年3月13日召开的公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。

      二、募集资金节余情况及节余原因

      (一)募集资金节余情况

      截至2021年5月31日,公司“北京生产基地改扩建建设项目”已达到预定使用状态,该项目拟投入募集资金13,971.76万元,累计使用募集资金人民币16,651.75万元,结余募集资金为2,602.95万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

      (二)募集资金产生节余的原因

      公司在项目的实施过程中,本着科学、高效、节约的原则,加强项目的预算和流程管理,优化项目设计方案,合理降低了成本和费用,最大限度地发挥募集资金的使用效率。截至2021年5月31日,“北京生产基地改扩建建设项目”已建设完毕,达到预定使用状态,公司拟将项目结项。

      三、节余募集资金的使用计划

      鉴于“北京生产基地改扩建建设项目”已达到预定可使用状态,为提高募集资金的使用效率,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定,结合公司实际生产经营需要,公司拟将“北京生产基地改扩建建设项目”结项后的节余募集资金人民币合计2,602.95万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后,募集资金专项账户将不再使用。公司将注销募集资金专项账户,公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

      四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

      本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源进行的优化配置,有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本,符合公司和全体股东的利益。

      五、其他说明

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定,公司说明如下:

      1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年;

      2、公司首次公开发行募集资金项目中的其他募投项目均已实施完毕,重组配融募投项目在遵循相关规定的前提下推进实施中,公司本次变更募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施;

      3、本次变更募集资金用途用于补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。

      六、独立董事、监事会及保荐机构的相关意见

      1、独立董事意见

      经核查,独立董事认为:公司“北京生产基地改扩建建设项目”已达到预定使用状态,对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源进行的优化配置,有利于提高公司募集资金使用效率,有利于降低公司运营成本。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。综上所述,我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

      2、监事会意见

      经核查,监事会认为:公司“北京生产基地改扩建建设项目”已达到预定使用状态,对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源进行的优化配置,有利于提高募集资金使用效率、降低运营成本,符合公司实际情况,同时符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定,同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

      3、保荐机构核查意见

      经核查,保荐机构认为:公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经通过公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会十六次会议审议,公司独立董事、监事会均发表同意意见,该议案尚需提交至公司股东大会审议后方可实施。相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律、法规及规范文件的有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。综上,保荐机构同意公司实施该事项。

      特此公告。

      朗姿股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      证券代码:002612 证券简称:朗姿股份 公告编号:2021-080

      朗姿股份有限公司

      关于董事及高级管理人员辞任

      暨补选董事的公告

      本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      朗姿股份有限公司(以下简称“公司”)董事会基于公司发展战略考虑,李春仙女士近期向公司董事会提出辞任公司董事及总经理助理职务,将继续担任公司服装业务子公司及分公司董事职务。根据《公司章程》的有关规定,李春仙女士的辞职报告自送达董事会时起生效。因李春仙女士的辞任将导致公司董事会人数不满足《公司章程》规定,李春仙女士将继续履行董事职务至公司补选董事获正式任命时止。

      截至本公告披露日,李春仙女士持有公司1500股股份,其离任后,所持股份将遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的规定进行管理。

      李春仙女士在担任公司董事及总经理助理期间为公司治理和女装品牌的发展发挥了积极的作用,公司董事会对李春仙女士任职期间所做的贡献表示衷心感谢!

      经公司董事长申东日先生推荐、公司董事会提名委员会提名,并于2021年6月10日公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过,同意提名并增补赵衡先生为公司第四届董事会非独立董事,任期自股东大会审议通过本次增补议案后至第四届董事会任期满止。

      赵衡先生目前任公司主要全资子公司朗姿医疗管理有限公司总经理职务(简历附下),本次增补非独立董事候选人事项尚需公司2021年第五次临时股东大会审议。增补赵衡先生为非独立董事候选人后,公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

      特此公告。

      朗姿股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      附:朗姿股份第四届非独立董事会成员候选人简历

      赵衡先生,1984年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学博士学位。曾任公司投资总监,现任公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司总经理职务,全面负责公司医美业务。

      赵衡先生不持有公司股份,不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。赵衡先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条等规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经查询,赵衡先生不属于证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示人员,也不属于被人民法院纳入失信被执行人名单人员。

      证券代码:002612 证券简称:朗姿股份 公告编号:2021-081

      朗姿股份有限公司

      关于召开2021年

      第五次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      朗姿股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月10日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会审议的议案具体内容已披露在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      一、召开会议的基本情况

      1.股东大会届次:2021年第五次临时股东大会。

      2.股东大会的召集人:本次股东大会由公司董事会召集,经公司第四届董事会第十九次会议审议决定召开。

      3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

      4.会议召开的日期、时间:

      现场会议召开时间:2021年6月28日下午14:00时。

      网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月28日9∶15-9∶25,9∶30-11∶30和13∶00-15∶00。

      通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年6月28日9∶15至15∶00期间的任意时间。

      5.会议的召开方式:本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      6.会议的股权登记日:2021年6月22日。

      7.出席对象:

      (1)于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

      (2)公司董事、监事和高级管理人员;

      (3)公司聘请的律师。

      8.会议地点:北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼(朗姿大厦)16层会议室。

      二、会议审议事项

      (一)提案名称

      1、 审议《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

      2、审议《关于增补赵衡先生为公司非独立董事的议案》。

      根据《上市公司重组管理办法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深交所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的要求,以上议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

      (二)披露情况

      本次股东大会所审议的提案,已经公司2021年6月10日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过,具体内容请详见2021年6月11日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

      三、提案编码

      本次股东大会提案编码示例表:

      ■

      四、会议登记等事项

      (一)参加现场会议登记方法

      1、登记时间:2021年6月25日上午9:30-11:30,下午2:00-5:00。

      2、登记地点:北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼(朗姿大厦)18层证券部。

      3、登记方式:

      (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;

      (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

      (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续;

      (4)股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2021年6月25日下午5点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

      (5)授权委托书需要在开会现场交回原件。

      (二)其他事项:

      1、联系方式

      联系电话:(010)53518800-8179

      传真号码:(010)59297211

      联 系 人:王建优 王艳秋

      通讯地址:北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼(朗姿大厦)18层证券部

      邮政编码:100022

      2、会议费用:出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

      3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

      4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn )参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

      六、备查文件

      1、朗姿股份第四届董事会第十九次会议决议;

      2、朗姿股份第四届监事会第十六次会议决议。

      朗姿股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      附件一:

      参加网络投票的具体操作流程

      一. 网络投票的程序

      1.投票代码与投票简称:投票代码为“362612”,投票简称为“朗姿投票”。

      2.填报表决意见或选举票数

      对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

      3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二. 通过深交所交易系统投票的程序

      1.投票时间:2021年6月28日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月28日9∶15至15∶00期间的任意时间。

      2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二:

      朗姿股份有限公司

      2021年第五次临时股东大会授权委托书

      兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加朗姿股份有限公司2021年第五次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

      委托人(签名/盖章):

      委托人身份证号/营业执照号:

      委托人持有股数:

      委托人股东账号:

      受托人签名:

      受托人身份证号码:

      委托日期: 年 月 日

      本公司/本人对本次股东大会各项提案的表决意见:

      ■

      附注: 1、请在对提案投票选择时打“√”,“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权,“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个或三个选择中打“√”视为废票处理。

      2、授权委托书按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

      3、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。