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    广东群兴玩具股份有限公司
    关于出售全资子公司股权的公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      ■

      广东群兴玩具股份有限公司

      关于出售全资子公司股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      一、交易概述

      1、交易的基本情况

      鉴于广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)全资子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司(以下简称“汉鼎科创”)受资本市场环境与政策影响,业绩下滑严重。为降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损,公司于2021年6月10日与北京盛世金地房地产评估有限公司(以下简称“盛世金地”)签署了《股权转让协议》,以汉鼎科创截至2020年12月31日净资产以及2021年1月1日至2021年4月28日(公司彻底解决关联方资金占用日)期间关联方资金占用利息为定价依据,将持有的汉鼎科创100%股权转让给盛世金地,转让价格为人民币35,841,147.42元,公司已于2021年6月10日收到盛世金地支付的首期股权转让款人民币31,800,000.00元。公司授权管理层负责办理汉鼎科创股权转让的相关事项,包括但不限于签署股权转让协议以及办理工商过户变更登记手续等。本次交易完成后,公司不再持有汉鼎科创的股权。

      2、董事会审批情况

      公司于2021年6月10日召开第四届董事会第二十八次会议,会议审议通过了《关于出售公司全资子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司100%股权的议案》。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次股权转让事项在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

      3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、交易对方基本情况

      企业名称:北京盛世金地房地产评估有限公司

      统一社会信用代码:91110101MA00EH691T

      企业类型:有限责任公司(法人独资)

      法定代表人:张德新

      注册资本:100万元人民币

      成立日期:2017年5月10日

      企业地址:北京市东城区王府井大街99号A823室

      经营范围:从事房地产经纪业务;价格评估;房地产信息咨询(不含中介服务);财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);技术开发;技术服务;物业管理;企业管理;会议服务;酒店管理;销售消防器材、通讯器材。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      股权结构:北京明诚聚龙公路养护有限公司持有其100%股权。

      实际控制人:张德新

      盛世金地主要财务数据:截至2020年12月31日,资产总额为1,059,348.73元,负债总额为119,145.51元,净资产为940,203.22元,2020年度营业收入为0.00元,净利润为-119.66元。

      盛世金地、张德新与公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司实际控制人、5%以上股东及其一致行动人之间不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

      经查询,盛世金地与张德新不存在被列入失信被执行人名单的情况。

      公司已收到盛世金地支付的首期股权转让款人民币31,800,000.00元。本次交易对手方盛世金地具有较强的履约能力,转让款回收风险可控。公司将按照《股权转让协议》的约定,督促盛世金地履约,按时支付剩余股权转让款。

      三、交易标的基本情况

      1、交易标的基本情况

      公司名称:北京汉鼎科创信息咨询有限公司

      统一社会信用代码:91110112MA01K5XF3A

      企业类型:有限责任公司(法人独资)

      法定代表人:杜娟

      注册资本:3,000万元人民币

      成立日期:2019年05月16日

      企业地址:北京市通州区新华北路55号2幢四层096室

      经营范围:经济贸易咨询;市场调查;企业管理咨询;企业策划;企业形象设计;会议服务;技术咨询;技术服务;组织文化艺术交流活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      股权结构:广东群兴玩具股份有限公司持有汉鼎科创100%股权。

      2、主要财务数据

      汉鼎科创主要财务数据如下:

      截至2020年12月31日,汉鼎科创资产总额为39,480,608.31元,负债总额为3,695,439.77元,净资产为35,785,168.54元,2020年营业收入为11,248,122.61元,净利润为1,411,026.31元。

      截至2021年3月31日,汉鼎科创资产总额为38,143,469.48元,负债总额为3,512,998.67元,净资产34,630,470.81元,2021年1月至3月营业收入为1,129,245.28元,净利润为-1,154,697.73元。

      3、经查询,汉鼎科创不存在被列入失信被执行人名单的情况。

      四、交易协议的主要内容

      1、协议相关各方:广东群兴玩具股份有限公司(转让方)、北京盛世金地房地产评估有限公司(受让方)、北京汉鼎科创信息咨询有限公司(标的公司)。

      2、 成交价格:

      截至2020年12月31日, 标的公司的经审计账面净资产为35,785,168.54 元,2021年1月1日至2021年4月28日关联方资金占用利息55,978.88元,本次交易以标的公司截至2020年12月31日净资产以及2021年1月1日至2021年4月28日(公司彻底解决关联方资金占用日)期间关联方资金占用利息为定价依据,并经三方友好协商,转让方拟将持有标的公司100%的股权转让给受让方,转让对价为人民币35,841,147.42元。

      3、支付方式:

      受让方向转让方支付的股权转让款计人民币35,841,147.42 元,该股权转让款分两次支付,其中受让方应于协议签署之日起三个工作日内将首期股权转让款人民币31,800,000.00元(叁仟壹佰捌拾万元整)支付至转让方指定的银行账户;2021年12月31日前受让方应向转让方支付剩余股权转让款计人民币4,041,147.42元(肆佰零肆万壹仟壹佰肆拾柒元肆角贰分)。

      标的公司应于转让方收到首笔股权转让价款后七个工作日内到市场监督管理部门办理股东变更登记手续,转让方、受让方予以配合。转让过程产生的与转让有关的费用(包括但不限于公证、审计、工商变更登记等费用) 由受让方承担,本次转让所涉及的税费由双方各自承担。

      受让方未按合同约定支付股权转让款的,每延迟一日,应向转让方支付千分之三的违约金,超过一个月的,在按约承担违约金的同时,还应向转让方支付合同总价百分之十的违约金,且转让方有权解除合同,同时由此产生的一切后果由受让方承担。

      4、生效条件:

      本协议经转让方、受让方双方签署后生效。

      五、交易目的和对上市公司的影响

      1、因汉鼎科创受资本市场环境与政策影响,业绩下滑严重,公司董事会审议决定将汉鼎科创100%股权进行出售,有利于降低上市公司经营风险,提升公司整体业绩水平,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

      2、公司出售汉鼎科创100%股权将导致公司合并范围发生变化,公司完成汉鼎科创100%股权出售后,汉鼎科创将不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易转让价格为35,841,147.42元,该项交易本身预计对上市公司合并财务报表净利润影响极小,不会对公司正常经营和业绩带来重大影响;但本次交易有利于减少上市公司亏损,将对上市公司未来财务状况带来积极的影响,符合公司长远发展利益。

      3、公司不存在为汉鼎科创提供担保、委托理财等情形。2019年3月至2021年4月28日期间公司存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形。截至2021年4月28日,该笔资金占用本金及利息已经归还至上市公司与汉鼎科创,公司实际控制人及其关联方资金占用问题已得到妥善解决。

      六、备查文件

      1、广东群兴玩具股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议;

      2、北京汉鼎科创信息咨询有限公司2020年度审计报告;

      3、股权转让协议。

      特此公告。

      广东群兴玩具股份有限公司董事会

      2021年6月10日

      ■

      广东群兴玩具股份有限公司

      第四届董事会第二十八次会议

      决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      一、董事会会议召开情况

      广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十八次会议于2021年6月10日以现场和通讯相结合的方式召开,会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事5人,实际出席会议董事5人,会议由董事长张金成先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      二、董事会会议审议情况

      经与会全体董事认真审议后,采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案:

      1、审议通过《关于出售公司全资子公司北京汉鼎科创信息咨询有限公司100%股权的议案》

      为降低上市公司经营风险,公司拟与相关方签署《股权转让协议》,以北京汉鼎科创信息咨询有限公司(以下简称“汉鼎科创”)截至2020年12月31日经审计的净资产数额以及关联方资金占用利息为转让价格将持有的汉鼎科创100%股权转让给北京盛世金地房地产评估有限公司,转让价格为35,841,147.42元,并授权公司管理层负责汉鼎科创股权转让的相关事项,包括但不限于签署股权转让协议以及办理工商过户变更登记手续等。本次交易完成后,公司不再持有汉鼎科创的股权。

      ● 表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权

      三、备查文件

      广东群兴玩具股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议;

      特此公告。

      广东群兴玩具股份有限公司董事会

      2021年6月10日