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    深南金科股份有限公司
    关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:002417 证券简称:深南股份 公告编号:2021-035

      深南金科股份有限公司

      关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

      一、公司本次股票期权代码:037863;期权简称:深南JLC1。

      二、公司本次股票期权符合行权条件的激励对象共27名,可行权的股票期权数量共计295.84万份,行权价格为6.74元/股。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

      三、公司2020年股票期权激励计划分三期行权,截至2021年6月1日, 公司2020年股票期权激励计划第一个行权期的等待期已届满,本次可行权期限为第一个可行权期。本次行权采用自主行权模式。

      四、本次可以行权期限为2021年6月2日起至2022年6月1日止。根据业务办理的时间情况,本次实际可以行权期限为2021年6月11日起至2022年6月1日止。

      五、本次可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件。

      深南金科股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年5月31日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,同意27名激励对象在本激励计划首次授予股票期权第一个行权期内采用自主行权模式行权,可行权的股票期权数量共计为295.84万份。具体内容详见公司于2021年6月1日在巨潮资讯网披露的《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。现将有关事项说明如下:

      一、本次激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况

      (一)2020年4月20日,公司召开了第四届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2019年度股东大会的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,律师等中介机构出具相应报告。

      (二)2020年4月20日,公司召开了第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

      (三)公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2020年4月22日起至2020年5月6日止。在公示期内,公司未收到关于本次激励对象的异议,并于2020年5月7日披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

      (四)2020年5月12日,公司召开2019年度股东大会,审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》,并于2020年5月13日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

      (五)2020年5月13日,公司分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实,律师等中介机构出具相应报告。

      (六)2020年6月2日,公司公告已完成2020年股票期权激励计划首次授予登记工作,授予日为2020年5月13日,首次授予的股票期权的登记完成时间为2020年6月1日。首次授予的激励对象为41人,首次授予的股票期权数量为787.00万份,占授予前公司总股本的2.91%。

      (七)2021年4月27日,公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实,律师等中介机构出具相应报告。

      (八)2021年5月31日,公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,律师等中介机构出具相应报告。

      二、董事会关于本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

      (一)根据本次激励计划的规定,首次授予的股票期权的第一个等待期为自首次授予登记完成之日起12个月,首次授予的股票期权登记完成时间为2020年6月1日,截至目前,本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期已经届满。

      (二)公司未发生如下任一情形:

      1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      4、法律法规规定不得实行股权激励的;

      5、中国证监会认定的其他情形。

      (三)激励对象未发生如下任一情形:

      1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      6、中国证监会认定的其他情形。

      (四)上市公司层面业绩考核

      根据本次激励计划的规定,首次授予的股票期权的第一个行权期对应的业绩考核目标为:以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数,2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于30%,且以剔除本次激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。

      根据上述计算口径,2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率为108.20%,满足上市公司层面业绩考核。

      (五)子公司层面业绩考核

      根据本次激励计划的规定,子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目标之外,还需满足对应考核年度其所属子公司的业绩考核目标,子公司业绩考核完成情况作为所在子公司激励对象的行权条件之一。具体业绩考核要求按照公司与子公司激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

      结合2020年度参与考核的子公司业绩实现情况,7名激励对象所在子公司业绩考核未达标,由公司注销其第一个行权期内已获授但未能行权的股票期权共计8.56万份。

      (六)个人层面绩效考核

      激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

      ■

      若行权期内上市公司及子公司层面业绩考核均达标,激励对象当年实际行权额度=个人层面绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。当期未能行权部分的股票期权,由公司注销。

      2020年度考核评级为“优秀”的共计26人,对应标准系数为1.0;考核评级为“良好”的共计1人,对应标准系数为0.9,由公司注销其第一个行权期内已获授但未能行权的股票期权共计0.08万份。此外,7名激励对象因离职不再具备激励对象资格,由公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共计25.80万份。

      综上所述,本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就,第一个行权期内共计可申请行权的股票期权数量为295.84万份,公司已按规定办理行权手续。

      三、本次激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异说明

      2020年6月2日,公司披露《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》,公司确定本次激励计划的首次授予日之后,在办理权益登记的过程中,4名激励对象因个人原因离职不再具备参与本次激励计划的资格,激励对象从45人调整为41人,本次授予的股票期权数量从787.40万份调整为787.00万份。

      2021年5月31日,公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,首次获授股票期权的部分激励对象因离职不再具备激励对象资格,或因子公司层面业绩考核、个人层面绩效考核导致行权期内计划行权的股票期权全部或部分不得行权,公司注销相应的股票期权共计34.44万份。

      除上述调整事项之外,本次激励计划实施情况与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划无差异。

      四、本次行权事项的具体安排

      截至本公告披露日,本次行权事项已获深圳证券交易所审核通过,且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次行权事项的具体安排如下:

      (一)期权简称:深南JLC1。

      (二)期权代码:037863。

      (三)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

      (四)行权价格:6.74元/股。行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的,股票期权的行权数量和行权价格将进行相应调整。

      (五)行权期限:2021年6月11日至2022年6月1日。激励对象必须在行权期限内按规定行权,行权期限结束后,可行权但尚未全部或部分行权的股票期权不得行权,由公司统一注销。

      (六)本次可行权激励对象及可行权数量:

      ■

      注1:以上百分比数据经四舍五入,保留两位小数。

      注2:以上激励对象已剔除离职人员,剩余未行权股票期权数量已剔除本次拟注销的股票期权数量。

      (七)行权模式:自主行权模式。公司自主行权承办券商为华泰证券股份有限公司,激励对象在行权期限内可按规定通过华泰证券股份有限公司自主行权系统进行自主申报行权。

      (八)可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

      1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

      2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

      3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

      4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

      (九)公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度的激励对象变化情况、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

      (十)本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。

      (十一)本次行权涉及缴纳个人所得税的,由激励对象自行承担,由公司代扣代缴。

      五、本次行权事项对公司的影响

      (一)对公司股权结构和上市条件的影响

      本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。

      (二)对公司财务状况和经营成果的影响

      假设本次可申请行权的股票期权共计2,958,400份全部行权,公司净资产将增加19,939,616元,其中 :总股本增加2,958,400股,资本公积金增加16,981,216元。本次行权事项对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小,具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

      (三)对股票期权估值方法及会计核算的影响

      公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新估值,即选择自主行权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。

      六、其他事项

      公司已与自主行权承办券商华泰证券股份有限公司就本次行权事项签署《自主行权服务协议》,明确约定各方权利及义务。承办券商华泰证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交《股权激励期权自主行权承办券商业务承诺书》,承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

      特此公告。

      深南金科股份有限公司

      董事会

      二〇二一年六月十一日