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    青岛农村商业银行股份有限公司
    独立董事关于
    稳定股价方案的独立意见
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》(以下简称“《本行章程》”)等有关规定,作为青岛农村商业银行股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对稳定股价方案发表如下独立意见:

      公司拟采取持股5%以上股东及时任董事(不含独立董事)、高级管理人员增持本行股票的方式履行稳定股价义务,充分考虑了实际情况和相关措施的可行性,符合相关法律法规、监管要求及《青岛农村商业银行股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的规定,能切实履行稳定股价义务,有利于维护全体股东特别是中小股东的利益,程序合法有效。我们同意实施本次稳定股价的方案。

      独立董事:林盛、商有光、孙国茂、栾丕强、王少飞

      证券代码:002958 证券简称:青农商行 公告编号:2021-035

      转债代码:128129 转债简称:青农转债

      青岛农村商业银行股份有限公司

      第四届董事会第一次临时会议

      决议公告

      本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      青岛农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)第四届董事会第一次临时会议于2021年6月10日在本行总行召开。会议通知已于2021年6月4日以电子邮件及书面方式发出。应出席本次会议的董事9人,实际出席本次会议(含网络方式)的董事9人。刘冰冰、林盛、商有光、孙国茂、栾丕强、王少飞董事以网络方式参加会议。会议由董事长刘仲生主持。部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

      会议审议通过了以下议案:

      一、审议并通过《关于稳定股价方案的议案》。

      表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

      本次稳定股价方案在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。本行全体独立董事对此发表了意见,并在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

      二、审议并通过《关于修订〈青岛农村商业银行股份有限公司全面声誉管理办法〉的议案》。

      表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

      三、审议并通过《关于〈青岛农村商业银行股份有限公司2018-2020年发展规划纲要执行情况报告〉的议案》。

      表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      青岛农村商业银行股份有限公司董事会

      2021年6月10日

      证券代码:002958 证券简称:青农商行 公告编号:2021-036

      转债代码:128129 转债简称:青农转债

      青岛农村商业银行股份有限公司

      关于稳定股价方案的公告

      本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      重要内容提示:

      一、根据《青岛农村商业银行股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》(以下简称“《稳定股价预案》”),青岛农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)拟采取持股5%以上股东及时任董事(不含独立董事)、高级管理人员增持本行股票的方式履行稳定股价义务。

      二、持股5%以上股东自本行股票上市之日起每十二个月内用于稳定公司股价的金额不低于稳定股价具体方案公告时最近一个年度其从本行获取的税后现金分红总额的15%。青岛国信发展(集团)有限责任公司本次拟增持的金额不低于1125万元;青岛城市建设投资(集团)有限责任公司本次拟增持的金额不低于1125万元;日照钢铁控股集团有限公司本次拟增持的金额不低于675万元。青岛即发集团股份有限公司本次拟增持的金额不低于607.5万元;城发投资集团有限公司本次拟增持的金额不低于562.5万元。

      本行董事(不含独立董事)、高级管理人员自本行股票上市之日起每十二个月内用于稳定本行股价的金额不低于稳定股价具体方案公告时上一年度其从本行获取的税后薪酬总额的15%。

      三、本次增持计划不设价格区间,根据市场价格确定。

      四、本次增持股份计划的实施期限为自本股价稳定方案公告之日(2021年6月11日)起40个交易日内。

      五、本次增持主体的增持资金来源为自有资金。

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求,本行制定了《稳定股价预案》,该预案于2016年8月26日经本行2016年第一次临时股东大会审议通过,具体内容详见《青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书》。

      一、稳定股价措施的触发条件

      根据《稳定股价预案》,本行股票在证券交易所上市后三年内,如本行股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,本行将采取相关措施稳定本行股价。

      2021年4月27日,本行披露了2020年度报告,本行最近一期经审计的每股净资产为4.83元/股。自2021年4月27日起至2021年5月27日,本行股票已连续20个交易日收盘价低于4.83元,达到触发稳定股价措施的启动条件。本行已于2021年5月28日披露了《青岛农村商业银行股份有限公司关于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》。

      二、稳定股价的具体措施

      本行已根据监管机构对稳定股价的普遍适用性要求制定了稳定股价的具体措施。由于商业银行的特殊性,境内商业银行回购股票属于重大无先例事项,且不具备可行性。因此,本行将不采取通过回购股份方式履行稳定股价义务,本议案无需经股东大会审议。

      根据本行《稳定股价预案》中明确的稳定股价措施,本行将采取持股5%以上股东及时任董事(不含独立董事)、高级管理人员增持本行股票的方式履行稳定股价义务。本行持股5%以上股东及时任董事(不含独立董事)、高级管理人员将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持本行股票。

      (一)增持主体的基本情况

      本次增持计划的增持主体为本行持股5%以上股东及时任董事(不含独立董事)、高级管理人员。

      1.持股5%以上股东,分别为:青岛国信发展(集团)有限责任公司持有本行500,000,000股,持股比例为9%;青岛城市建设投资(集团)有限责任公司持有本行500,000,000股,持股比例为9%;日照钢铁控股集团有限公司持有本行300,000,000股,持股比例为5.40%;巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司合计持有本行股份400,000,000股,持股比例为7.20%。

      根据《商业银行股权管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2018 年第 1 号)“第十四条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家,或控股商业银行的数量不得超过1家。”由于巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司不符合该条规定,根据《关于做好〈商业银行股权管理暂行办法〉实施相关工作的通知》(银监办发〔2018〕48号)“三、在《办法》施行前成为商业银行主要股东,但不符合《办法》第十四条关于入股商业银行数量规定的,银监会或其派出机构应按照持股比例和持股数量只减不增的原则引导其逐步符合《办法》要求。持股比例和持股数量被动增加的除外。”的要求,巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司在参股银行数量符合监管要求之前暂无法履行增持义务。

      青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团有限公司为本行上市前持股5%以上股东,青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团有限公司亦按照5%以上股东要求实施增持。

      2.时任董事(不含独立董事)、高级管理人员,分别为:董事长刘仲生先生;执行董事、行长刘宗波先生;执行董事、副行长贾承刚先生;执行董事、副行长王建华先生;非执行董事刘冰冰先生;非执行董事姜俊平先生;非执行董事胡文明先生;非执行董事王珍琳女士;副行长丁明来先生;副行长李春雷先生;行长助理范元钊先生;行长助理姜秀娟女士;董事会秘书隋功新先生;风险总监姜伟先生;财务总监袁文波女士;首席信息官朱光远先生(尚待取得任职资格批复)。

      截至目前,上述本行董事、高级管理人员合计持有本行股份5,200,000股。

      本行在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

      (二)增持的主要内容

      1.增持目的:基于对本行未来发展前景的信心和对本行成长价值的认可,积极稳定本行股价。

      2.增持方式:通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持。

      3.增持股份种类:本行无限售条件的A股流通股份。

      4.增持股份数量或金额:

      (1)根据《稳定股价预案》,持股5%以上股东自本行股票上市之日起每十二个月内用于稳定公司股价的金额不低于稳定股价具体方案公告时最近一个年度其从本行获取的税后现金分红总额的15%。

      青岛国信发展(集团)有限责任公司本次拟增持的金额不低于1125万元;青岛城市建设投资(集团)有限责任公司本次拟增持的金额不低于1125万元;日照钢铁控股集团有限公司本次拟增持的金额不低于675万元。青岛即发集团股份有限公司本次拟增持的金额不低于607.5万元;城发投资集团有限公司本次拟增持的金额不低于562.5万元。

      巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司本次应合计增持的金额不低于900万元。根据《稳定股价预案》“如未履行上述增持本行股份的义务,本行可等额扣减其在当年及以后年度所领取的现金分红及税后薪酬,直至其履行相应的稳定股价义务”,本行将要求巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司向本行缴纳2020年度现金分红或等额款项不低于900万元。

      (2)根据《稳定股价预案》,本行董事(不含独立董事)、高级管理人员自本行股票上市之日起每十二个月内用于稳定本行股价的金额不低于稳定股价具体方案公告时上一年度其从本行获取的税后薪酬总额的15%。

      5.增持股份价格区间:本次增持计划不设价格区间,根据市场价格确定。

      6.增持实施期限:自本股价稳定方案公告之日(2021年6月11日)起40个交易日内。

      其中,定期报告公告前30日内,业绩预告、业绩快报公告前10日内,以及可能对本行股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内,不得增持本行股票,增持期限予以顺延。增持期间,本行因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,增持将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

      7.增持股份锁定期限:增持主体在增持计划完成后的6个月内将不出售其持有的本行股份。

      8.增持的资金安排:增持资金来源为自有资金。

      (三)股价稳定措施实施的结果

      1.自股价稳定方案公告之日起90个交易日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的股价稳定方案终止执行:

      (1)本行股票连续3个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

      (2)继续回购本行股份将导致本行股权分布不符合上市条件。

      2.自股价稳定方案公告之日起90个交易日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则本行董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本行将继续履行稳定股价措施,或者本行董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。

      三、其他事项说明

      (一)本次增持计划符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

      (二)增持主体在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本行股份,并严格遵守有关规定,不进行内幕交易、敏感期股份买卖、短线交易等,严格按照法律、法规、部门规章及深圳证券交易所相关规定执行。

      (三)本次增持计划不会导致本行股份分布不符合上市条件,不会影响本行的上市地位,不会导致本行无控股股东及实际控制人的状态发生变化。

      (四)本行将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,持续关注本次增持的有关情况,及时履行信息披露义务。

      青岛农村商业银行股份有限公司董事会

      2021年6月10日