（上接53版）

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7.年报披露，公司预付账款期末余额为2.61亿元，单一供应商预付款项余额达1.90亿元，占预付款项总额的比例达72.88%，其中1.54亿元的账龄在1-3年。请公司：（1）补充披露预付款项前10名对象的具体名称、近三年与公司交易金额、交易内容、货物交付安排、是否完成结算、平均结算周期等，核实付款进度是否符合协议约定，有关安排是否损害了公司利益；（2）结合公司收入规模、业务开展情况，说明大额预付账款的必要性，是否与公司业务发展相匹配；（3）进一步核实公司预付账款对象与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在关联方通过有关安排侵占公司利益的情况。

8.年报披露，公司存货期末余额为4.40亿元，占公司净资产比重为21%，且远高于公司收入规模。其中，原材料账面余额3.65亿元，报告期内计提跌价准备500万元。请公司：（1）补充披露上述存货项下的具体品类名称、库龄、保质期、减值准备计提情况等，并结合市场价格变化、在手订单等情况说明存货跌价准备计提是否充分、及时；（2）结合公司经营模式、营业收入规模、主要产品市场份额、存货周转情况及同行业可比公司情况，说明公司存货较高的具体原因及合理性；（3）分项列示公司原材料的具体内容，结合公司的生产销售计划和采购计划，说明公司采购大量原材料的合理性及必要性。

9.年报显示，公司本年度与三普药业、成都图径、舟山华人爱运营有限公司等关联方同时存在销售商品或提供服务、采购商品或接受劳务的关联交易，涉及金额近550万元。报告期内，公司收购了三普药业六个含冬虫夏草原料的药品上市许可持有人、土地使用权、厂房设备等资产。请公司补充披露：（1）上述关联交易的具体内容、对应金额、同比变动情况、交易的必要性及定价的公允性，是否存在商业实质；（2）公司收购三普药业有关资产整合进展，对公司经营的具体影响，以及与三普药业关联交易的调整与具体变动情况。

10.请年审会计师对上述问题逐项予以核查并发表明确意见。

公司回复、说明如下：

7.（1）补充披露预付款项前10名对象的具体名称、近三年与公司交易金额、交易内容、货物交付安排、是否完成结算、平均结算周期等，核实付款进度是否符合协议约定，有关安排是否损害了公司利益

公司2018年至2020年支付给前10名供应商预付款合计35,343.19万元，其中已结算9,311.26万元，截止2020年末待结算金额为26,031.93万元。其中：预付款项前五名金额合计25,961.03万元，占预付款项总额的99.53%，为公司各业务板块的主要供应商。明细情况如下：

单位：万元

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分单位说明：

① 公司对宜宾听花酒贸易有限公司（原名宜宾凉露酒业销售有限公司，系上表序号4之宜宾听花酒业发展有限责任公司的全资子公司）期末预付款余额19,008.83万元，用以保证其按我公司要求的口味、规格进行生产，并保证产品质量的一致性。后期根据实际销售情况制定相应的采购入库计划，进行结算。公司2020年受疫情影响，对有关经营计划进行调整，酒水产品销售放缓，导致采购入库结算放缓，产生较大预付款项余额。

② 预付广州市XX传媒有限公司的款项为项目合作推广费，合同约定的到期日为2021年12月31日，截止2020年末尚未到结算期。

③ 预付广东XX影视制作发行有限公司的款项为广告款，合同约定到期日为2020年12月31日。因疫情原因，客户暂停了部分广告推广，后续将根据具体情况进行结算处理。

④ 预付三普药业有限公司的款项为虫草参芪膏等中成药产品货款，因中成药为公司冬虫夏草纯粉片停产后开展的新项目，目前销售尚未形成规模，公司后期将根据实际销售及采购情况进行结算。

⑤ 上表序号6-10名客户预付款合计余额70.91万元，占预付款项总额的0.27%，均为2020年预付的费用及备品备件采购款尚未到结算期或未到货结算。

公司与上述各供应商依据合同或协议的约定完成了结算，付款进度符合协议约定，有关安排符合公司的业务发展状况，不存在损害公司利益的情形。

7.（2）结合公司收入规模、业务开展情况，说明大额预付账款的必要性，是否与公司业务发展相匹配

截至2020年末，公司预付宜宾听花酒业发展有限责任公司和宜宾听花酒贸易有限公司款项余额20,285.28万元，占预付款项总额的77.77%。

根据双方签署的有关合同，预付款需根据我公司要求专款专用，用以保证其按我公司要求的口味、规格进行生产，并保证产品质量的一致性，我公司并与其建立了存货（包括成品、半成品及原料）共管机制，宜宾听花酒业发展有限责任公司并将其土地、房产和设备等资产抵押给我公司对有关预付款进行了担保。预付款支付的主要原因是我公司对酒水业务板块在产品、品牌、营销等方面的发展进行了长远规划，为了保证酒的品质，各系列成品酒按照规划的时间生产出品，根据销售情况按计划采购入库结算，与公司在酒水业务板块的发展规划相匹配。

7.（3）进一步核实公司预付账款对象与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在关联方通过有关安排侵占公司利益的情况

经进一步核查，公司预付账款对象中，除三普药业有限公司外，无其他与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系的供应商或客户，不存在其他利益安排，不存在关联方通过有关安排侵占公司利益的情况。

8.（1）补充披露上述存货项下的具体品类名称、库龄、保质期、减值准备计提情况等，并结合市场价格变化、在手订单等情况说明存货跌价准备计提是否充分、及时

①存货具体项目明细、库龄、保质期、计提跌价准备、期末账面价值情况如下：

单位：万元

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公司的冬虫夏草存货在未销售前按批次、批号进行管理，未分等级规格。存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。截至2020年12月31日，库龄三年以上的冬虫夏草均为混等，占全部原材料冬虫夏草存货的32.25%。

②本报告期存货跌价准备、合同履约成本减值准备的增减变动情况如下：

单位：元

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公司存货期末计价相关会计政策：存货按成本与可变现净值孰低计量，对单个存货项目可变现净值低于存货成本的差额，提取存货跌价准备。可变现净值，是指公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

公司制定了较为完善的存货盘点制度，每月、季、年末均对存货实施盘点，确认其状况以及账实相符情况。2020年12月23日，公司制定下发了资产全面盘点通知以及现金、存货类资产盘点细则，在全面盘点的基础上对各类存货可变现净值进行了测试，对于可变现净值低于账面价值的，计提相应的存货跌价准备。上述计提存货跌价准备的原材料以及半成品存货均为与公司冬虫夏草相关的存货，根据目前同等商品市场价格作为估计售价，确认其可变现净值；周转材料为公司的部分店铺物料，因公司逐步停止店铺合作业务，相关物料已无使用价值，可变现净值为0；合同履约成本为部分广告合同本年度过期，已不适用，计提相应减值准备。

公司于每年末均实施上述存货期末计价测试，本报告期因受市场以及公司经营状况的变动影响，发生部分存货可变现净值低于账面价值的情况，计提相应的存货跌价准备。本期计提存货跌价准备测试过程合理，计提金额恰当，符合公司的实际情况

8.（2）结合公司经营模式、营业收入规模、主要产品市场份额、存货周转情况及同行业可比公司情况，说明公司存货较高的具体原因及合理性

冬虫夏草类产品的研发、生产和销售是公司的传统主营业务。公司前期主要产品冬虫夏草纯粉片因政策原因于2016年停止经营后，公司该方面业务主要以冬虫夏草原草和含冬虫夏草成分的中药产品的销售为主，故营业收入的规模较前期逐年下降。冬虫夏草原草主要通过线下渠道面向全国进行销售，中药产品主要通过和区域代理商的合作开展相关销售工作。

在冬虫夏草纯粉片未停止经营前，我公司在冬虫夏草深加工产品方面的市场占有率达到50%以上，虽然有关政策一直未明朗，但由于公司在冬虫夏草高效利用方面积累了大量的研发经验、数据和部分产品储备，以及国家层面先后发布了系列鼓励和大力促进我国中医药事业“传承精华，守正创新” 发展的政策，与公司在该业务方面的发展规划具有较高的契合度，因此公司一直未放弃恢复该等业务的努力，也在通过收购三普药业六种含冬虫夏草原料的中药产品的药品上市许可持有人和有关土地、厂房、生产线等资产，丰富公司冬虫夏草类产品的结构、品种和生产经营能力。

在上述背景下，由于不同地区、不同客户对冬虫夏草产品规格、质量和价格的要求不一样，公司会在经营过程中根据客户实际需要、原料市场价格变动情况适时补购部分原料以满足客户的需求。另外，为满足含冬虫夏草原料的药产品生产需要和为后续冬虫夏草利用政策明朗、公司产品恢复生产做准备，公司对冬虫夏草原料也进行了合理的储存，加上公司拥有独特的冬虫夏草原料的保质技术、冬虫夏草原料单位价值较高等因素，显示公司期末存货账面价值较高，相对周转率不高且呈现出账面价值保持稳定的态势。

（3）分项列示公司原材料的具体内容，结合公司的生产销售计划和采购计划，说明公司采购大量原材料的合理性及必要性

公司近几年末存货类别及账面价值明细如下：

单位：万元

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公司的原材料和半成品均为冬虫夏草。冬虫夏草类产品的研发、生产和销售是公司传统的主营业务，因冬虫夏草相关利用政策等尚未明朗的原因，公司目前主要面向全国以销售冬虫夏草原草及其初（粗）加工产品为主。由于不同地区、不同客户对产品规格、质量和价格要求不一样，公司会适时采购部分原料以满足客户的需求。另外，为满足药产品生产需要和为后续冬虫夏草利用政策明朗、公司产品恢复生产做准备，公司对冬虫夏草原料进行了合理的储存。加上冬虫夏草单位价值较高，故公司原材料余额较大。

9.（1）关联交易的具体内容、对应金额、同比变动情况、交易的必要性及定价的公允性，是否存在商业实质

有关关联交易的具体内容如下：

①采购商品/接受劳务情况

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②出售商品/提供劳务情况

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公司关联交易与非关联交易采用相同的定价模式，交易价格公允。同一家单位销售与采购业务均为公司不同的业务类型，具备商业实质。

9.（2）公司收购三普药业有关资产整合进展，对公司经营的具体影响，以及与三普药业关联交易的调整与具体变动情况

① 公司已受让并完成三普药业六种中药产品的上市许可持有人的有关生产技术及资料的接收工作。其中，虫草参芪膏(国药准字B20020874)和利肺片(国药准字 Z20013185)等两个产品的上市销售工作已全部由我公司完成，其他四个中药产品的上市销售工作正在规划中。

② 公司已受让并完成三普药业有关厂房、土地以及生产设备的移交工作。因三普药业所在生物园区正在设立国家级高新技术产业园区，原园区管委会部分部门进行机构调整与变更，故截至2020年末，相关房屋、土地权属转移到我公司名下的有关手续尚未办理完成。截至本回复日，我公司已取得西宁市土地市场服务中心出具的《国有建设用地使用权交易审核鉴证书》，批准我公司与三普药业的有关土地交易。获得该《鉴证书》后，我公司将一同办理涉及房屋建筑权属手续转移工作并取得有关的《不动产证》，有关后续工作不存在实质性障碍，不影响公司的生产经营。

③ 根据公司第八届董事会第二次会议、第五次会议审议通过的《公司向关联方购买资产的关联交易的议案》，过去 12 个月内，公司与三普药业发生的关联交易额合计为 33,500万元，不构成重大资产重组，但需提交股东大会审议。上述《公司向关联方购买资产的关联交易的议案》已经公司2020 年第一次临时股东大会决议通过。

公司2020年及以前年度与三普药业的关联交易主要有：向三普药业采购虫草参芪膏、利肺片；向三普药业提供广告推广服务、设备租赁服务及其他服务。

2021年，因公司收购了三普药业部分资产，在部分资产权属办理转移的过渡期间，以及三普药业自身生产经营的需要，公司与三普药业的关联交易存在调整的情况，具体为：向三普药业出租部分场地及设备；在相关产品上市许可持有人变更期间，以总经销商的方式，向三普药业购买虫草参芪膏、利肺片成品进行销售；相关手续完成变更后，将自行生产和销售。

10. 年审会计师对上述问题逐项予以核查并发表明确意见

担任我公司2020年度审计工作的大信事务所对上述问题逐项予以了核查并发表了明确意见，详见附件大信事务所出具的大信备字[2021]第36-10000号《〈关于青海春天药用资源科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函〉中需要会计师发表意见问题的专项说明》。

专此回复。

青海春天药用资源科技股份有限公司

2021年6月17日