金陵华软科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议的
公告
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-036
金陵华软科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2021年6月18日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2021年6月24日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》
公司控股子公司倍升互联（北京）科技有限公司向古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏进行超额业绩奖励，奖励金额为2,388,202.82元。
《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》具体内容详见 2021 年6月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-037
金陵华软科技股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议的
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于2021年6月18日向全体监事发出，会议于2021年6月24日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李晓熙主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》
公司控股子公司倍升互联（北京）科技有限公司向古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏进行超额业绩奖励，奖励金额为2,388,202.82元。
《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》具体内容详见 2021 年6月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司监事会
二〇二一年六月二十五日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-038
金陵华软科技股份有限公司
关于实施超额业绩奖励
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2021年6月24日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”）向古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“古丈倍升”）、王峰、逯鹏进行超额业绩奖励，奖励金额为2,388,202.82元。逯鹏先生担任公司副总裁职位且为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。
一、概述
2018年5月公司全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司（以下简称“北京金信”）完成以10,200万元现金向北京恒沙科技有限公司收购倍升互联51%股权事项。同时北京金信向倍升互联增资了1000万元。详情可见公司于2018年5月23日披露的《重大资产购买实施情况报告书》等相关公告。2019年北京金信将其持有的倍升互联53.33%股权转让至公司。
2018年公司与北京金信、横沙科技、古丈倍升、王峰、逯鹏、倍升互联签订了《支付现金购买资产协议》及相关补充协议，上述协议约定，如倍升互联2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润均分别高于当年承诺的净利润1600万元、2000万元、2400万元的，倍升互联承诺将在2020年度其审计报告出具后以现金方式向业绩承诺方古丈倍升、王峰、逯鹏进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的30%且合计超额业绩奖励总额不超过2040万元，现金奖励产生的所得税由对方自行承担。前述经审计净利润指经审计确认的倍升互联合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
二、交易对方基本情况
1、名称：古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91433126MA4LFR3K1T
成立日期：2017年3月16日
住所：湖南省古丈县古阳镇红星区会展中心一楼
经营范围：商务信息咨询、企业管理、财务顾问、技术开发、技术咨询、技术服务
主要对外投资：持有倍升互联（北京）科技有限公司46.67%股权
2、王峰：古丈倍升合伙人、倍升互联董事
3、逯鹏：古丈倍升执行事务合伙人、倍升互联董事兼总经理，同时现为华软科技副总裁
三、业绩承诺的完成情况及奖励金额情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于倍升互联2018年度业绩承诺完成情况的说明审核报告》（致同专字2019第320FA001号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交易对手方对倍升互联2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字2020第210Z0037号）和《关于交易对手方对倍升互联2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字2021第210Z0054号），倍升互联2018年度至2020年度业绩承诺完成情况具体如下：
单位：元
■
单位：元
■
根据《支付现金购买资产协议》及相关补充协议约定，经核算，对业绩承诺方古丈倍升、王峰、逯鹏的超额业绩奖励为差额部分7,960,676.05元的30%，即2,388,202.82元。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
五、本次关联交易对公司的影响
本次交易系公司控股子公司倍升互联履行《支付现金购买资产协议》及相关补充协议的超额业绩奖励承诺，有激励示范作用，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易是根据《支付现金购买资产协议》及相关补充协议约定实施的，经专业的事务所审计报告确认净利润，具备合理性和可行性，同意将本次事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
本次关联交易事项审议程序合法，交易的履行符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，我们同意本次交易事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2021-039
金陵华软科技股份有限公司
关于签署合作意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次签署的《合作意向书》为合作框架意向协议，协议实施内容和过程存在变动的可能性，具体业务合作事宜将另行约定。
2、本次签署《合作意向书》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及具体金额，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次合作后续协议及其实施尚需根据相关规定，履行公司内部决策和审批程序。本次合作最终能否实施和完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
近日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）与湖北葛化华祥化学有限公司（以下简称“葛化华祥”）签订了《合作意向书》，计划就氯碱下游产品开展业务合作。
该《合作意向书》为合作框架意向协议，不涉及具体金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，无需公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将在签订正式协议时，依据相关规定履行相应的审议程序。
二、合作方基本情况
名称：湖北葛化华祥化学有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91420923095466822T
法定代表人：胡胜文
注册资本：27654.5万元
成立日期：2014年3月24日
住所：湖南省云梦县隔蒲潭镇
经营范围：氢氧化钠（苛性钠；烧碱）312500吨/年、氯（液氯；氯气）88000吨/年、氢（氢气）28000000立方米/年、氯苯（一氯化苯）50000吨/年、盐酸（氢氯酸）70000吨/年、次氯酸钠溶液80000吨/年生产、销售；工厂、车间热蒸汽生产、销售；工业园管理服务。
葛化华祥与公司不存在关联关系，非失信被执行人。
三、合作意向书主要内容
（一）合作意向
1、双方各自利用自身的资源，充分发挥自身优势，计划展开氯碱下游产品生产、研发、销售的业务合作，以打造上下游贯通、横向联动的氯碱化工全产业链，催生产业整合和规模集成效应。
2、以苯、甲苯、二甲苯等氯化为起点，充分利用自产烧碱、氯气、氢气、三氯化磷等原材料优势，集成氯化、加氢、碱解等先进工艺技术，发展系列化的产品群，综合利用主副产品，在集成发展中以较高的原子经济性实现循环经济和艺术化学。重点发展医药中间体、电子化学品、光稳定剂、光引发剂等精细化学品，竞争全球市场。
3、本意向书仅作为双方的合作框架意向。根据市场的情况和双方需求，双方可以采取多种合作模式。具体业务合作事宜以华软科技或其合并报表范围内下属子公司与葛化华祥另行签订的业务合同为准。
（二）排他性条款
在本意向书有效期内，华软科技享有与葛化华祥就本意向书项下业务合作内容的独家排他权利，葛化华祥不得与除华软科技之外的任何第三方洽谈与本意向书项下业务合作内容相同或相类似的任何事宜。若葛化华祥违反本条款规定，应赔偿华软科技所有损失。
（三）终止条款
双方可合意终止本意向书；若华软科技后续认为葛化华祥无法满足双方业务合作的要求，有权单方面以书面方式通知不再进行本意向书项下合作及不与葛化华祥签署具体业务合同，通知发出后，本意向书自动终止。
四、合作目的和对公司的影响
葛化华祥是从事氯碱及相关产品生产的有限责任公司，现建有10万吨/年离子膜烧碱、5万吨/年氯化苯生产线和较完整的化工规模生产基础设施和公用工程。基于双方已有的沟通、交流，公司本着平等互利、合作共赢的原则，计划与葛化华祥就氯碱下游产品开展业务合作，同时借助葛化华祥的资源及优势发展公司相关产品、提升公司业务，进一步提高公司综合竞争力。
本《合作意向书》为合作框架意向协议，不影响公司业务的独立性，不会对公司2021年经营业绩产生重大影响。
五、风险提示
1、本次签署的《合作意向书》属于合作框架意向协议，不具有强制性和约束性，具体业务合作事宜需另行协商确定并签订具体的合作协议。
2、本次合作后续协议及其实施尚需根据相关规定，履行公司内部决策和审批程序。本次合作正式协议能否签订并顺利实施存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司近三年披露的框架性协议或意向性协议
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2、截至本公告披露前三个月，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员持股未发生变动。未来三个月公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员不存在所持限售股份解除限售情况。截至本公告披露日，公司也未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高人员拟减持股份的计划。
七、备查文件
《合作意向书》
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
