湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021029
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年7月3日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十三次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2021年7月8日以部分通讯及现场结合方式召开并表决，应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：
一、关于终止重大资产重组事项的议案；
由于本次重大资产重组尽职调查相关工作量大，未能在原定时间内完成相应的审计、评估等工作，同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通。为充分保障公司全体股东及各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。同时，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
本议案涉及关联交易事项，公司董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事先认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《湖北美尔雅股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021031）。
二、关于控股子公司增加注册资本的议案；
为增强控股子公司湖北美尔雅销售有限公司（以下简称“美尔雅销售公司”）市场拓展能力，提高美尔雅销售公司运作效率，并优化该公司的财务结构，提高抗风险能力。公司拟同意美尔雅销售公司以未分配利润3500万元转增实收资本，同时公司同意向美尔雅销售公司以1.57元/股的价格增资9000万元。以上增资完成后，美尔雅销售公司注册资本由1,000万元变为10,232.48万元，公司持有美尔雅销售公司的股权比例由90%变为95.6%，湖北天罡投资有限公司持有美尔雅销售公司的股权比例由10%变为4.4%。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《关于控股子公司增加注册资本事项的公告》（公告编号：2021032）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021年7月9日
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021030
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年7月3日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第九次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2021年7月8日以部分通讯及现场结合方式召开并表决，应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经全体参会监事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：
一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》；
监事会认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
本议案涉及关联交易事项，公司监事曹玺、于颖、郝利明为关联监事，回避表决本议案。出席本次会议的2名非关联监事对本议案进行了表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021031）。
二、审议通过《关于控股子公司增加注册资本事项的议案》；
监事认为：本次控股子公司湖北美尔雅销售有限公司增资是基于该公司发展规划需要，符合公司整体发展战略及股东的长远利益，同意控股子公司增加注册资本事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的本公司公告的《关于控股子公司增加注册资本事项的公告》（公告编号：2021032）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2021年7月9日
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021031
湖北美尔雅股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月8日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要》等相关议案，本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买甘肃众友健康管理集团有限公司、浙江众合友商贸有限公司、浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙）持有的甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”、“标的公司”）311,130,000 股份；（2）向特定对象上海炽信投资有限公司发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的主要工作
自本次重大资产重组筹划以来，公司与相关各方积极有序地推进本次重组的相关工作。期间，公司与重组相关各方就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通、交流和谈判；回复交易所问询函；聘请中介机构对标的公司及其子公司历史沿革、财务数据、盈利能力、规范性及合法合规性等多个方面进行尽职调查。此外，因标的公司涉及的子公司和门店众多，且分布于全国多个地区，尽调过程中，为保证相关数据的时效性，交易各方对标的公司的审计、评估基准日进行了多次沟通及相应调整；又因标的公司分布于全国多个地区，众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，交易各方就收购方案、收购范围等问题也持续进行了多轮沟通，并就各方案可行性反复进行了斟酌和论证。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定定期披露重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（二）信息披露情况
2020年7月10日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要》等的相关议案，并于2020年7月11日披露了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及相关公告（公告编号：2020024）。
2020年7月23日，公司收到上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0883号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司于2020年7月24日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020029）。公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2020年8月17日发布的《湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函的回复公告》（公告编号：2020032）及《湖北美尔雅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2020033）。
公司分别于2020年9月15日、10月15日、11月17日、12月15日、2021年1月9日、2月5日、3月5日、4月3日、5月6日、6月5日披露了《湖北美尔雅股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2020035、2020039、2020043、2020051、2021001、2021005、2021006、2021009、2021022、2021026），2021年7月3日，公司发布《湖北美尔雅股份有限公司拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2021028）。
截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。
三、本次重大资产重组终止的原因
本次重大资产重组标的公司涉及的子公司和门店众多，分布于全国多个地区，尽职调查过程及交易方案细节磋商较为复杂，同时因中介机构开展标的公司审计、评估等现场尽职调查等工作受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作安排的影响，导致本次重组涉及的相关工作时间有所延长，公司未能在原计划时间内完成标的公司的尽职调查工作，为保证相关数据的时效性，交易各方对公司的审计、评估基准日进行了多次沟通及相应调整。同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通，但截至目前，虽经各方多轮努力、积极磋商，以上事项仍未形成一致意见。基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重组方案时间长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止筹划本次重大资产重组事项。
四、内幕知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组预案披露之日（2020年7月11日）起至公司发布《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（2021年7月3日）止。公司拟就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所。
五、终止本次重大资产重组的决策程序
2021年7月8日公司召开公司第十一届董事会第十三次会议与第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组。独立董事就该议案发表了相关事前认可意见与独立意见,监事会就该议案发表了相关审核意见。
1、独立董事事前认可意见：由于本次重大资产重组尽职调查相关工作量大，未能在原定时间内完成相应的审计、评估等工作，同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通，为充分保障公司全体股东及各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
2、独立董事独立意见：公司董事会审议和表决《关于终止重大资产重组事项的议案》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决；终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次重大资产重组。
3、监事会意见：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。
六、本次重大资产重组终止对公司的影响
本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺在披露本公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
八、提示性内容
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021年7月9日
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2021032
湖北美尔雅股份有限公司
关于控股子公司增加注册资本事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月8日召开的第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增加注册资本事项的议案》，现就相关事项公告如下：
一、增资事项概述
为增强湖北美尔雅销售有限公司（以下简称“美尔雅销售公司”）市场拓展能力，提高公司的运作效率，并优化该公司的财务结构，提高抗风险能力。湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或“美尔雅”或“美尔雅股份公司”）拟同意美尔雅销售公司以未分配利润3500万元转增注册资本，同时公司同意向美尔雅销售公司以1.57元/股的价格增资9000万元（以下统称“增资”），美尔雅销售公司另一位股东湖北天罡投资有限公司（以下简称“天罡投资”）不参与本次增资。增资完成后，美尔雅销售公司注册资本由1,000万元变为10,232.48万元，美尔雅持有美尔雅销售公司的股权比例由90%变为95.6%，天罡投资持有美尔雅销售公司的股权比例由10%变为4.4%。
本次控股子公司美尔雅销售公司增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次美尔雅销售公司增资事项在董事会授权范围，无需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：湖北美尔雅销售有限公司
2、统一社会信用代码：914202007674476685
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：杨闻孙
5、成立时间：2005年01月11日
6、注册资本：1000.00万人民币
7、注册地址：黄石市团城山开发区8号小区
8、经营范围：精毛纺织制品，服装及辅料研发、设计、制造、加工、销售；特种劳动防护用品的设计开发、生产、销售及服务；办公自动化设备、仪器仪表、五金交电销售；干洗各类服装；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋租赁；货物及技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、股权结构：美尔雅股份公司出资900万元，占90%股权；湖北天罡投资有限公司（以下简称“天罡投资”）出资100万元，占10%股权。
10、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
■
注：上述2020年度财务数据已经审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
三、本次控股子公司增资方案及前后股权结构对比：
（一）方案说明：美尔雅销售公司拟以2020年末未分配利润3500万元转增注册资本，同时美尔雅股份公司向美尔雅销售公司以1.57元/股的价格增资9000万元，天罡投资不参与本次增资。增资完成后，美尔雅销售公司注册资本由1,000万元变为10,232.48万元，美尔雅持有美尔雅销售公司的股权比例由90%变为95.6%，天罡投资持有美尔雅销售公司的股权比例由10%变为4.4%。
单位：万元
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（二）增资前后股权结构对比
单位：万元
■
四、本次增资的目的及对公司的影响
1、本次美尔雅销售公司的增资可以增强其综合竞争力，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。
2、本次美尔雅销售公司的增资后，仍为公司的控股子公司，未导致公司合并报表范围的变动，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资存在的风险
美尔雅销售公司在未来实际经营过程中可能面临市场变化、行业竞争和宏观政策等因素的影响，公司将加强风险管控，以适应业务要求及市场变化，积极防范应对上述风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021年7月9日
证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2021033
湖北美尔雅股份有限公司
关于召开终止重大资产重组事项投资者
说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2021年7月16日（周五）下午15:00-16:00。
● 会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）。
● 会议召开方式：网络文字互动。
● 投资者可于会议召开前，通过邮件（meierya00@mailyard.cn）、电话（0714-6360283）等形式将需要了解和关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
一、说明会类型
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月8日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，具体内容详见公司2021年7月9日披露的《湖北美尔雅股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021031）。为便于投资者了解公司本次终止重大资产重组事项相关情况，公司定于2021年7月16日（星期五）通过网络平台在线交流的方式召开投资者说明会，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通。
二、说明会召开时间、方式、地址
1.说明会召开时间：2021年7月16日（周五）下午15:00-16:00。
2.说明会召开方式：网络文字互动方式。
3.网络互动地址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）。
三、参加人员
公司董事长兼总经理陈京南女士、公司副总经理兼董事会秘书褚圆圆先生、公司财务总监王中阳先生、交易对方代表、独立财务顾问主办人及其他相关人员。
四、投资者参加方式及问题征集
1.公司欢迎投资者在会议召开前，通过邮件、电话等形式将需要了解和关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
2.公司欢迎投资者在2021年7月16日（周五）下午15:00-16:00通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），以网络互动形式参加本次说明会。
五、联系方式
联系部门：董事会办公室
联系电话：0714-6360283
邮箱：meierya00@mailyard.cn
六、其他事项
公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司信息以本公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021年7月9日
