巨人网络集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议
决议的公告
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2021－临048
巨人网络集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的规定，公司第五届董事会第十一次会议通知于2021年7月11日以电子邮件方式向全体董事发出，经全体董事一致同意，相应豁免本次董事会临时会议的通知时限。会议于2021年7月11日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事6名，其中董事屈发兵先生因工作原因请假未能出席。经与会董事推举，会议由董事孟玮先生主持，公司部分监事、高级管理人员及有关人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会议案审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
审议通过《关于与关联方签署终止协议的议案》
2021年6月11日，公司及上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）与巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）签署了《赠与协议》。协议约定，为支持公司发展，巨人投资拟向公司无偿赠与其持有的巨堃网络1.1%股权。
由于《赠与协议》约定内容所涉具体事项较为复杂，公司关联股东巨人投资经慎重考虑决定撤销本次赠与。鉴于此，公司与巨人投资经友好协商，就终止推进本次赠与事项达成一致。公司董事史玉柱先生、董事刘伟女士回避表决。独立董事对本次与关联方签署《终止协议》进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司董事会一致同意公司与巨人投资签署《关于〈赠与协议〉的终止协议》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议审议事项的事前认可意见。
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2021年7月13日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2021-临049
巨人网络集团股份有限公司
关于签署《赠与协议》之终止
协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年7月11日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于与关联方签署终止协议的议案》，并于同日签署《关于〈赠与协议〉的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），现将相关情况公告如下：
一、《赠与协议》相关事项的概述
上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）是公司的参股子公司，公司直接持有其48.81%股权，公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）持有其0.19%股权，公司及巨道网络合计持有其49%股权，公司关联股东巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）持有其51%股权。
公司于2021年6月11日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过《关于受赠股权资产暨关联交易的议案》及《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。公司及巨道网络与巨人投资同日签署了《赠与协议》。协议约定，为支持公司发展，巨人投资拟向公司无偿赠与其持有的巨堃网络1.1%股权。本次赠与完成后，公司及巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权，巨堃网络将从公司的参股子公司变为公司的控股子公司。本次资产赠与不附加任何条件和义务。公司拟定于2021年6月30日召开2021年第二次临时股东大会审议本次受赠事项。
后鉴于本次赠与股权资产事项复杂，公司于2021年6月28日召开了第五届董事会第十次会议，决定取消原定于2021年6月30日召开的2021年第二次临时股东大会。
二、终止《赠与协议》的原因
由于《赠与协议》约定内容所涉具体事项较为复杂，巨人投资经慎重考虑决定撤销本次赠与。鉴于此，公司与巨人投资经友好协商，就终止推进本次赠与事项达成一致。经公司董事会审议通过，公司与巨人投资签署了《终止协议》。
三、终止《赠与协议》对公司的影响
根据《赠与协议》的相关安排及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至本公告出具日，原《赠与协议》尚未正式生效。《赠与协议》终止后，巨堃网络的股权结构保持不变，即：巨人投资持有其51%股权，公司持有其48.81%股权，巨道网络持有其0.19%股权，巨堃网络仍为公司的参股子公司。终止《赠与协议》不会对公司的经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审查，本次与关联方签署《终止协议》是各方友好协商一致的结果，不会对公司的经营活动产生重大不利影响，因此我们一致同意将该事项提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
（二）独立董事意见
公司与关联方签署《终止协议》构成关联交易，已履行必要的审批程序，关联董事史玉柱先生、刘伟女士回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。终止《赠与协议》是各方友好协商一致的结果，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们一致同意公司签署《终止协议》。
五、其他
公司为本次签署《终止协议》给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议。
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议审议事项的事前认可意见。
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议审议事项的独立意见。
4、《关于〈赠与协议〉的终止协议》。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2021年7月13日
