陕西黑猫焦化股份有限公司
配股股份变动及获配股票上市公告书
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-047
陕西黑猫焦化股份有限公司
配股股份变动及获配股票上市公告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次配售增加股份总数为412,708,166股，均为无限售条件流通股；
2、本次新增股份上市流通日为2021年7月16日；
3、本次配售上市后公司股本总数变更为2,042,497,639股。
一、重要声明与提示
上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“发行人”、“公司”、“本公司”）、华西证券股份有限公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年6月25日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《陕西黑猫焦化股份有限公司配股说明书》全文及相关文件。
参与本次配股的公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，承诺在本次配股增发股份上市之日起6个月内不减持本公司股份，若违反前述承诺，减持所获收益归本公司所有。
二、股票上市情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司本次配股新增股票上市的基本情况。
（二）配股发行的核准情况
本次配股发行经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]1490号）文件核准。
（三）配股上市的核准情况
经上海证券交易所同意，公司本次配股配售的412,708,166股人民币普通股将于2021年7月16日起上市流通。本次配股发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（四）本次配股股票上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、新增股份上市时间：2021年7月16日
3、股票简称：陕西黑猫
4、股票代码：601015
5、本次配股发行前总股本：1,629,789,473股
6、本次配股新增上市股份：412,708,166股
7、本次配股完成后总股本：2,042,497,639股
8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
9、保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
三、发行人、控股股东和实际控制人情况
（一）发行人基本情况
中文名称：陕西黑猫焦化股份有限公司
英文名称：Shaanxi Heimao Coking Co., Ltd.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：陕西黑猫
股票代码：601015
注册资本：1,629,789,473元（发行前）；2,042,497,639元（发行后）
法定代表人：李保平
董事会秘书：何晓明
证券事务代表：樊海笑
注册地址：陕西省韩城市煤化工业园
办公地址：陕西省韩城市煤化工业园
互联网网址：http://www.heimaocoking.com/
电子信箱：heimaocoking@126.com
联系电话：0913-5326936
联系传真：0913-5326903
经营范围：焦炭、甲醇、粗苯、硫胺、煤焦油、硫磺、煤气的生产（安全生产许可期有效期至2023年4月8日）；电力、蒸压粉煤灰砖及空心砌块生产与销售；冶金焦炭、工业用甲醇、粗苯、硫酸铵、煤焦油的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人董事、监事、高级管理人员发行前后持有发行人股份情况
本次发行前后，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：
■
（三）控股股东和实际控制人基本情况
陕西黄河矿业（集团）有限责任公司为公司控股股东，李保平为公司实际控制人。
1、公司控股股东基本情况
■
2、公司实际控制人基本情况
李保平，男，1960年出生。1978年至1996年先后任韩城市林源西沟煤矿工人、班长、技术员、矿长；1997年至今担任陕西黄河矿业（集团）有限责任公司董事长；2003年至今担任陕西黑猫董事长；2004年至今担任韩城市伟山机械有限责任公司执行董事；2009年至今担任陕西紫兆装备股份有限公司董事；2009年至今担任韩城市金桥小额贷款有限责任公司董事、韩城市光大融资担保有限责任公司董事；2010年至今担任韩城浦发村镇银行股份有限公司董事、陕西文化产业（韩城）投资有限公司董事、宜川县三立小额贷款有限责任公司董事；2015年至今担任韩城市政鑫融资担保有限责任公司董事。
（四）本次发行完成后发行人股本结构变动情况
本次配股发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
■
（五）本次发行完成后发行人前十名股东持股情况
本次配股发行完成后公司股份总额为2,042,497,639股。
截至2021年7月9日，公司前十名股东持股情况如下：
■
四、本次配股股票发行情况
1、发行数量：实际配售412,708,166股，全部配售股份均为网上配售；
2、发行价格：3.53元/股；
3、发行方式：采取网上定价发行方式，通过上海证券交易所交易系统进行；
4、募集资金总额情况：1,456,859,825.98元；
5、发行费用总额及每股发行费用：本次发行费用总额为21,580,374.02元（不含增值税，包括承销保荐费用、律师费用、审计验资费用、信息披露费用、股份登记费用等），每股发行费用为0.05元；
6、募集资金净额：1,435,279,451.96元；
7、募集资金验资情况：致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2021）第110C000477号”验资报告；
8、发行后每股净资产：3.52元/股（按照2020年年报归属于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）；
9、发行后每股收益：0.14元/股（按照2020年年报归属于上市公司股东的净利润，除以本次发行后总股本计算）。
五、其他重要事项
发行人自配股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对发行人有重大影响的其他事项。
六、上市保荐机构及上市保荐意见
（一）保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦
联系电话：010-50916600
传真：010-56177240
保荐代表人：袁宗、方维
项目协办人：韩卓伟
项目经办人员：张昊宇、尹玉堂、王丰、刘勇超
（二）保荐机构的保荐意见
上市保荐机构华西证券股份有限公司对陕西黑猫焦化股份有限公司上市文件所载资料进行了核查，认为：
发行人申请本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配股发行的新增股票具备在上海证券交易所上市的条件。为此，保荐机构华西证券股份有限公司同意推荐陕西黑猫焦化股份有限公司本次配股新增股票上市，并承担相关的保荐责任。
特此公告。
发行人：陕西黑猫焦化股份有限公司
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
2021年7月13日
■
■
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-048
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金概述
经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2020]1490号”文核准，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）向截至2021年6月29日（股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的陕西黑猫全体股东，按照每10股配3股的比例配售A股股份。本次可配售股份总数不超过488,936,841股，均为无限售条件流通股。公司于2021年7月8日完成本次发行，本次发行人民币普通股（A股）数量为412,708,166股，发行价格为3.53元/股，募集资金总额为1,456,859,825.98元，扣除各项发行费用21,580,374.02元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,435,279,451.96元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字【2021】第110C000477号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定，公司分别与平安银行股份有限公司西安业分行、华西证券股份有限公司于近日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 (以下简称“《三方监管协议》”）及《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》(以下简称“《三方监管协议之补充协议》”）。《三方监管协议》及《三方监管协议之补充协议》与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司募集资金专户的开立情况如下：
■
注：募集资金账户余额与募集资金净额的差异是由于部分发行费用尚未支付完毕导致的。
三、《三方监管协议》的主要内容
（一）陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议的主要内容
甲方：陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：平安银行股份有限公司西安分行（以下简称“乙方”）
丙方：华西证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），户名：【陕西黑猫焦化股份有限公司】，账号为【15902190123422】，截止2021年7月8日，专户余额为1,437,963,788.42元，甲方在乙方该专户内存放的募集资金金额为1,437,963,788.42元，存放的资金用途为补充流动资金。
2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3.丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查专户资金存储情况。
4.甲方授权丙方指定的保荐代表人可以在工作日随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方指定专职客户经理与指定的专人进行接洽及工作上的配合，应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
丙方指定的保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
5.乙方按月（每月10日之前）向甲方出具真实、准确、完整的专户上一个月的对账单，并抄送给丙方。
6.甲方单次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资金净额"）的20%的，甲方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7.乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9.本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
10.本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交甲方住所地有管辖权的法院进行诉讼。
11.本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起成立，并在甲方配股成功且本协议第一条规定的募集资金全部进入募集资金专项账户之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
12.本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各持贰份，其余留甲方备用。
四、报备文件
《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金专户三方监管协议》
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2021年7月13日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-049
陕西黑猫焦化股份有限公司
2021年第二季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一化工》的规定，现将公司2021年第二季度主要经营数据披露如下：
一、主要产品产量、销量及收入（不含税）情况
■
二、主要产品价格变动情况（不含税）
■
三、主要原材料采购价格变动情况（不含税）
■
以上经营数据信息来源于公司报告期内统计数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2021年7月13日
