国新健康保障服务集团股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2021-24

国新健康保障服务集团股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十二次会议于2021年7月15日以通讯方式发出会议通知，会议由董事长贾岩燕先生召集并主持，于2021年7月20日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。

本次会议审议并以记名投票方式表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：

一、关于收购壹永科技股权及增资的议案

公司拟以现金方式购买武汉盛世络微企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的北京壹永科技有限公司（以下简称“壹永科技”）5.05%股权，交易价格为人民币2,460万元。上述转让完成后，公司拟以现金方式出资人民币5,740万元对壹永科技进行增资，增资完成后公司对壹永科技持股比例将达到10.02%。

本次收购壹永科技股权及增资是基于未来商业化的院端业务模式展望，以及公司与壹永科技在数据、平台、资源等方面的互补性考虑，交易完成后，双方整体资源运转效率会有所提高，核心竞争力将得到有效利用和拓展，对公司财务状况或将产生积极影响，符合公司的未来发展方向和战略定位。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购壹永科技股权及增资的公告》（公告编号：2021-25）。

二、关于对全资子公司北京益虹增资的议案

公司拟通过全资子公司域创投资（香港）有限公司以现金方式向全资子公司北京益虹医通技术服务有限公司（以下简称“北京益虹”）增资3,500万美元。本次增资是为满足公司全资子公司北京益虹经营发展的资金需求，不会影响公司正常的经营运转，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。公司对北京益虹拥有控制权，会对其日常运营进行监控，能够较好地控制投资风险。本次增资不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-26）。

三、关于聘任公司总法律顾问并确定其薪酬标准的议案

经公司总经理李永华先生提名，公司决定聘任王中胜先生为公司总法律顾问，任期与第十届董事会任期相同。

在参考行业及地区收入情况后，确定公司总法律顾问年度薪酬（税前薪酬）为70万元/年。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司总法律顾问的公告》（公告编号：2021-27）和在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零二一年七月二十日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2021-25

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于收购壹永科技股权及增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）拟与北京壹永科技有限公司（以下简称“壹永科技”或“标的公司”）及其投资人共同签署《北京壹永科技有限公司之股权转让及增资认购协议》（以下简称“交易协议”），公司拟以现金方式购买武汉盛世络微企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”、“转让方”或“盛世络微”）持有的壹永科技5.05%股权，交易价格为人民币2,460万元。上述转让完成后，国新健康拟以现金方式出资人民币5,740万元对标的公司进行增资，增资完成后国新健康对标的公司持股比例将达到10.02%（收购股权及增资交易以下简称为“本次交易”）。

（二）事项审议情况

公司于2021年7月20日召开第十届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于收购壹永科技股权及增资的议案》。

（三）其他说明

公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

（一）交易对方基本资料

1、名称：武汉盛世络微企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、注册地：武汉市硚口区解放大道634-2号新世界中心(办公)16层办公B4

4、执行事务合伙人：钱国亮

5、注册资本：2263.5万元人民币

6、统一社会信用代码：91420104MA4KXNT938

7、经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；文化艺术交流活动策划；数据处理；计算机软件开发、技术转让、技术服务；计算机系统集成，广告设计（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

8、股东情况

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（二）其他说明

1、盛世络微与国新健康及国新健康前十名股东之间不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

2、经查询，盛世络微不存在失信被执行人情况。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本资料

1、公司名称：北京壹永科技有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、注册资本：1611.5248万元人民币

4、设立时间：2017年10月20日

5、注册地：北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼5层1单元601室

6、统一社会信用代码：91110105MA0188KB0G

7、营业期限：2017年10月20日至2047年10月19日

8、经营范围：互联网信息服务；经营电信业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；销售计算机、软硬件及辅助设备；经济贸易咨询；医学研究（不含诊疗活动）；软件开发；计算机系统服务；会议服务；翻译服务；企业策划；市场调查；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；模型设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、标的公司股权结构

（1）标的公司目前股权结构:

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（2）本次交易完成后标的公司股权结构：

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10、标的公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：

单位：人民币元

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（二）标的公司审计情况

以2020年12月31日作为审计基准日，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中介机构对标的公司实施了审计。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京壹永科技有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG50092号），壹永科技合并报表最近三年经审计的主要财务指标如下：

单位：人民币元

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（三）标的公司评估情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《国新健康保障服务集团股份有限公司拟收购北京壹永科技有限公司部分股权涉及的北京壹永科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第020500号）、《国新健康保障服务集团股份有限公司拟增资北京壹永科技有限公司涉及的北京壹永科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第020799号），本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：壹永科技的股东全部权益价值评估结果为81,300.00万元。

增值原因为：壹永科技是一家围绕肿瘤大数据生态体系开展业务的科技公司，协助国家相关单位建设了肿瘤大数据库，在建设过程中积累了数据处理能力，并为肿瘤大数据分析与挖掘提供技术支持。公司具备从数据采集、数据质控、数据治理、数据服务与数据应用的完整自主研发技术架构，目前开发及开展的项目竞争优势明显，未来发展潜力巨大，账面数据难以反应其价值。

（四）诚信情况

标的公司不存在失信被执行人情况。

（五）其他事项说明

1、壹永科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、标的公司有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。

3、本次交易不涉及其他债权债务转移。

4、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

5、本次交易不涉及公司合并报表范围的变更。

四、交易协议的主要内容

（一）本次转股

根据交易协议的条款与条件，转让方拟以人民币2,460万元的价格（“国新健康转让对价”）向国新健康转让其所持有的已经完成实际缴纳的人民币71.9882万元的注册资本（“目标股权”），前述股权转让交易称为“本次转股”。其他现有股东特此明确放弃其在公司章程、任何协议或者中国法律项下对目标股权的任何优先受让权或类似权利。

（二）本次增资

根据交易协议的条款与条件，标的公司同意增加若干注册资本，由投资人按交易协议规定的认购对价分别进行认购（“本次增资”，与本次转股合称“本次交易”）。现有股东特此明确放弃其在标的公司章程、任何协议或者中国法律项下对增资额的任何优先认购权或类似权利。

（三）认购对价

受制于交易协议的条款和条件，国新健康同意以人民币5,740万元为对价（“国新健康认购对价”），认购标的公司新增注册资本人民币101.0946万元（“国新健康增资额”），溢价部分计入标的公司资本公积金，并于交割日支付。

（四）生效日

交易协议于各方或其授权代表签署之日生效并应持续有效，除非交易协议终止。

（五）本次交易对价支付

在交割日，国新健康应以电汇方式将交易协议约定的认购对价中的500万元人民币（“首笔认购对价”）汇入标的公司的指定银行账户。

在交割日后，国新健康应至迟不晚于2021年9月20日前以电汇方式将交易协议约定的转让对价汇入转让方的指定银行账户。

在国新健康完成交易协议约定的首笔认购对价、转让对价的支付后，国新健康应至迟不晚于2021年10月20日前以电汇方式将交易协议约定的除首笔认购对价外的剩余认购对价汇入标的公司的指定银行账户。

（六）标的公司董事会组成安排

交易完成后，标的公司董事会规模将由五人调整为七人，其中国新健康提名的一名董事人员将被任命为标的公司的董事。

五、交易的定价依据

根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，壹永科技净资产收益法的评估值为81,300.00万元。公司以标的公司的股东全部权益价值评估结果81,300.00万元为依据，确定标的公司投前估值为81,000.00万元。

公司以自有资金支付本次交易相关款项，交易价格经交易各方参考上述评估值并结合标的情况协商确定，交易价格公允，不存在损害公司利益的行为。

六、本次交易目的及对公司的影响

壹永科技成立于2017年10月，是一家围绕肿瘤大数据生态体系开展业务的科技企业，标的公司协助国家相关单位建设了肿瘤大数据库，在建设过程中积累了肿瘤数据收集、质控、治理的数据处理能力，并为肿瘤大数据分析与挖掘提供技术支持。壹永科技不断探索商业路径，将中心端业务向医院端业务进行延伸，研发形成数据治理平台、临床科研一体化平台、医院端的单病种质控平台等院端产品，未来计划为肿瘤患者提供综合服务，满足肿瘤患者疾病诊疗中的实际需求。基于未来商业化的院端业务模式展望，以及国新健康与标的公司在数据、平台、资源等方面的互补性考虑，交易完成后，双方整体资源运转效率会有所提高，核心竞争力将得到有效利用和拓展，对公司财务状况或将产生积极影响，符合公司的未来发展方向和战略定位。

本次交易完成后，公司将持有壹永科技10.02%的股权。本次交易不涉及发行股份等事项，对公司股本结构无影响。

七、风险提示

公司将根据后续交易进展情况严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、国新健康第十届董事会第二十二次会议决议；

2、北京壹永科技有限公司审计报告；

3、国新健康保障服务集团股份有限公司拟收购北京壹永科技有限公司部分股权涉及的北京壹永科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告、国新健康保障服务集团股份有限公司拟增资北京壹永科技有限公司涉及的北京壹永科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零二一年七月二十日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2021-26

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司域创投资（香港）有限公司（以下简称“域创投资”）向全资子公司北京益虹医通技术服务有限公司（以下简称“北京益虹”）进行增资，增资金额为3,500万美元。

二、投资主体基本情况

1、公司名称：域创投资（香港）有限公司

2、类型：有限公司

3、住所：香港九龙油麻地弥敦道430-436号弥敦道10楼B单元

4、法定代表人：黄雪堂

5、注册资本：100万美元

6、业务性质：投资控股

7、股权结构：域创投资系公司全资子公司，由公司直接持股100%

三、增资标的基本情况

1、增资方式

域创投资以现金方式向北京益虹增资3,500万美元，资金来源为自有资金。本次增资完成后，北京益虹注册资本由4,000万美元增加至7,500万美元，其股东未发生变化，仍为域创投资。

2、标的公司基本情况

（1）公司名称：北京益虹医通技术服务有限公司

（2）类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

（3）股权结构：域创投资直接持有北京益虹100%股权

（4）住所：北京市朝阳区西坝河西里甲18号一层104-107

（5）法定代表人：黄雪堂

（6）注册资本：本次增资前为4,000万美元

（7）经营范围：医药科技开发；提供技术咨询、技术服务；数据处理信息技术服务；信息技术系统安装、维护；市场营销咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、主要财务指标

单位：人民币元

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4、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

5、北京益虹不存在失信被执行人的情况。

四、增资协议的主要内容

域创投资、北京益虹已就本次增资事项签署《增资协议》，主要内容如下：

1、域创投资、北京益虹双方同意北京益虹增加注册资本3,500万美元，以北京益虹2020年度的审计报告确定北京益虹的注册资本和股权比例。本次增资完成后，域创投资仍持有北京益虹100%股权，北京益虹的注册资本变为7,500万美元。

2、北京益虹应在本协议签署且本次增资取得有权国有资产管理部门批准后的3个月内，相应修改公司章程并就本次增资向北京益虹所在地的工商行政管理部门办理工商变更登记。

3、域创投资应在本次增资的工商变更登记完成并取得新营业执照之日起，按照北京益虹的公司章程规定足额缴纳上述公司新增注册资本3,500万美元。

4、违约责任：由于任何一方的违约行为，对其他方造成损失，或造成本协议不能履行或不能完全履行的，由违约方承担责任，赔偿因其违约而给守约方造成的所有经济损失。

5、本增资协议经双方签署并经上级主管单位批准（备案）后生效。

五、事项审议情况

公司于2021年7月20日召开第十届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司北京益虹增资的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述增资事项在董事会审批权限范围内，交易双方均为公司全资子公司，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、增资目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资是为满足公司全资子公司北京益虹经营发展的资金需求，不会影响公司正常的经营运转，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。公司对北京益虹拥有控制权，会对其日常运营进行监控，能够较好地控制投资风险。本次增资不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

七、年初至披露日同类交易情况

截止本公告日，公司无对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的情况。

八、备查文件

1、国新健康第十届董事会第二十二次会议决议；

2、增资协议。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零二一年七月二十日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2021-27

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于聘任公司总法律顾问的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月20日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司总法律顾问并确定其薪酬标准的议案》，经公司总经理李永华先生提名，公司董事会同意聘任王中胜先生为公司总法律顾问（简历附后），任期与公司第十届董事会任期一致。

公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-24）及《独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零二一年七月二十日

附件：

王中胜先生简历

王中胜，男，出生于1976年，中共党员，毕业于中国社会科学院研究生院,硕士学历。曾经任职于中国共产党海南省纪律检查委员会、海南省监察委员会、海南省人民检察院，现任公司总法律顾问。

王中胜先生不存在《公司法》《公司章程》等法律法规中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况，不属于失信被执行人。

截至本公告披露日，王中胜先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员及之间无关联关系，未在公司控股股东、实际控制人等单位任职；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定等要求的任职资格。