泛海控股股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-106
泛海控股股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对泛海控股股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第84号，以下简称“问询函”）。收到该问询函后，公司高度重视，第一时间组织相关部门和单位对问询函涉及内容进行梳理、核实、反馈，并按要求在规定时间内进行了回复。现将有关情况公告如下：
一、问询函主要内容
“2021年6月26日，你公司披露《关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的公告》显示，你公司的控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）于2021年6月24日与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）签署了《协议书》，武汉公司拟向融创房地产转让其持有的浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”、“标的公司”）剥离以下资产后的100%股权（以下简称“标的股权”）：（1）浙江公司持有的中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）10.7143%股权；（2）浙江公司持有的杭州泛海国际中心1号楼的1,082.4平方米商业和22个车位（以下简称“本次交易”）。上述资产剥离完成后，仍将保留在公司体系内。对于上述标的公司股权，武汉公司或其指定方有权在2022年6月23日前进行回购。
上述交易的价款总额为22亿元，其中标的股权转让价款15.34亿元，标的债权转让价款6.66亿元。交易完成后，浙江公司持有的杭州钓鱼台酒店、杭州民生金融中心均将由融创房地产持有、经营，浙江公司将不再纳入公司合并报表范围。请你公司说明：
1. 交易标的2020年经审计的总资产为51.44亿元，净资产为21.01亿元，营业收入为0.61亿元，净利润为0.5亿元。请你公司详细说明本次交易标的的主要资产情况及账面价值、主要经营资产的运营情况等，本次交易是否经过评估，以及相关的评估作价情况、评估增值情况等，并结合审计评估情况说明交易作价的公允性。
2. 本次交易完成后，你公司预计对归属于上市公司股东的净利润影响约-4.7亿元。请你公司详细说明具体的会计处理以及是否符合《企业会计准则》。
3．本次股权转让还包含了标的的股权回购条款，请你公司说明设置相关股权回购条款的目的，结合回购条款说明交易完成后标的不再纳入合并报表范围的依据及合理性，结合标的资产股权的质押情况等说明本次交易是否存在实质障碍，同时请说明本次股权转让是否存在利益输送或其他利益安排。
4. 你公司称本次交易的实施环节尚需征得标的公司相关债权人/担保权人的同意，请说明本次交易需取得标的公司哪类债权人的同意，是否还需取得标的公司母公司相关债权人/担保人的同意，本次交易是否存在损害债权人或担保人利益的情形。”
二、公司回复
1. 交易标的2020年经审计的总资产为51.44亿元，净资产为21.01亿元，营业收入为0.61亿元，净利润为0.5亿元。请你公司详细说明本次交易标的的主要资产情况及账面价值、主要经营资产的运营情况等，本次交易是否经过评估，以及相关的评估作价情况、评估增值情况等，并结合审计评估情况说明交易作价的公允性。
【回复】本次交易标的为浙江公司在剥离以下资产后的100%股权：（1）浙江公司持有的民生信托10.7143%股权；（2）浙江公司持有的杭州泛海国际中心1号楼的1,082.4平方米商业和22个车位。
交易标的主要资产包括杭州钓鱼台酒店和杭州民生金融中心两项资产，两项资产的账面价值合计29.79亿元。
目前杭州钓鱼台酒店和杭州民生金融中心处于正常运营状态。
本次出售交易成交金额为2,200,000,008.42元，占公司最近一期经审计净资产的13.25%；本次交易对归属上市公司股东净利润影响约-4.7亿元（具体金额待交易完成后方可确定），占公司最近一期经审计净利润的10.17%。本次交易未达到深圳证券交易所《股票上市规则》等监管规则要求的强制评估的标准，故未进行评估。
杭州钓鱼台酒店和杭州民生金融中心两项资产整体作价24亿元（参考了公司目前收到的杭州泛海钓鱼台酒店和杭州民生金融中心两项资产的市场价格区间），并考虑浙江公司其他资产及负债等情况，双方协商确定交易标的转让合同总对价为2,200,000,008.42元，其中标的股权转让价款为1,533,941,618.97元，标的债权转让价款为666,058,389.45元。
如上所述，在交易定价时，公司参考了目前收到的杭州泛海钓鱼台酒店和杭州民生金融中心两项资产的市场价格区间，并综合考虑了标的公司账面价值及其旗下资产债务、担保等情况，交易双方友好协商确定了本次出售交易的价款总额为2,200,000,008.42元。
本次交易有助于缓解公司目前面临的债务压力，改善公司的现金流状况，且公司拥有标的公司股权的一年回购权，回购对价以本次交易价款总额为基础进行计算调整。
综上，本次交易定价公允，有利于公司稳健发展，未损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。
2. 本次交易完成后，你公司预计对归属于上市公司股东的净利润影响约-4.7亿元。请你公司详细说明具体的会计处理以及是否符合《企业会计准则》。
【回复】根据《企业会计准则》相关规定，处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的情况下：在合并财务报表层面，处置股权取得的对价，减去应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
武汉公司处置浙江公司股权取得的对价约为15.3亿元，与应享有的浙江公司净资产份额21.3亿元的差额确认为投资收益，考虑所得税影响额0.7亿元后，按照公司持有的武汉公司股权比例计算，预计对归属于上市公司股东的净利润影响约为-4.7亿元，该金额为基于交易基准日相关情况匡算的影响数，与最终实际金额可能存在差异。
3．本次股权转让还包含了标的的股权回购条款，请你公司说明设置相关股权回购条款的目的，结合回购条款说明交易完成后标的不再纳入合并报表范围的依据及合理性，结合标的资产股权的质押情况等说明本次交易是否存在实质障碍，同时请说明本次股权转让是否存在利益输送或其他利益安排。
【回复】杭州钓鱼台酒店和杭州民生金融中心属于公司的优质资产，在一年的回购期内，公司仍然保留继续处置杭州泛海钓鱼台酒店和杭州民生金融中心两项资产的权力，并可根据处置进展情况随时进行回购，同时，公司也希望在流动性压力得到缓解后进行回购，并继续持有经营。
交易完成后标的公司不再纳入合并报表范围，主要依据如下：
（1）关于控制权的变化：根据协议，武汉公司应按约定将标的股权变更登记至受让方名下；标的公司的法定代表人、董事、监事及经理需变更为受让方指定的人员；受让方对标的公司的经营管理事项拥有完整的管理权。因此，交易完成后武汉公司即丧失对标的公司的控制，不应再将标的公司纳入合并报表范围。
（2）关于股权回购权的考虑：根据协议约定，武汉公司享有在2022年6月23日前回购标的股权的权利，但是不存在无条件或者在任何潜在不利条件下需向受让方交付现金的回购义务。因此回购权不应确认为负债，亦不影响标的股权控制权的转移。
综上，交易完成后，公司不再将标的公司继续纳入合并报表范围符合《企业会计准则》相关规定。
标的资产股权质押不存在实质障碍，在标的资产股权过户前将会完成股权解质押手续。
本次股权转让定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
4. 你公司称本次交易的实施环节尚需征得标的公司相关债权人/担保权人的同意，请说明本次交易需取得标的公司哪类债权人的同意，是否还需取得标的公司母公司相关债权人/担保人的同意，本次交易是否存在损害债权人或担保人利益的情形。
【回复】本次交易主要需取得以下几项标的公司相关债权人/担保权人的同意：
（1）浙江公司原拟向公司在民生银行的92亿元债务提供担保，交易前需取得担保人民生银行的确认函，确认浙江公司未对民生银行的债务提供担保；（2）杭州钓鱼台酒店为公司控股子公司武汉中心公司、山海天公司在廊坊银行的贷款提供抵押担保，拟为公司控股子公司股权公司在昆仑信托的贷款提供抵押担保，公司需与廊坊银行、昆仑信托沟通，明确杭州钓鱼台酒店为配套贷款提供担保后，免除标的公司在武汉中心公司、山海天公司和股权公司对廊坊银行或昆仑信托的其他贷款项下的抵押担保责任。
本次交易无需取得标的公司母公司相关债权人/担保人的同意，不存在损害债权人或担保人利益的情形。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十二日
