城发环境股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2021-081
城发环境股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
（一）本次会议没有增加、否决或修改提案的情况。
（二）本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
（三）本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2021年7月27日（星期二）15:00；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年7月27日（星期二）9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2021年7月27日（星期二）9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：郑州市金水区农业路41号投资大厦A座16层会议室。
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。
（四）召集人：公司董事会。
（五）主持人：半数以上董事共同推举董事杨德伟先生主持。
（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及公司章程等有关规定。
二、会议的出席情况
（一）会议的总体出席情况
根据会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明、网络投票结果等材料，出席本次股东大会的股东及股东代理人共318名，代表公司股份455442724股，占公司总股份的70.9326%。
（二）现场会议出席的情况
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表公司股份425905819股，占公司股本总额的66.3324%；其中有表决权的股份425905819股，占公司股本总额的66.3324%。
（三）网络投票的相关情况
本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东313人，代表公司股份29536905股，占公司股本总额的4.6002%。
（四）中小股东出席情况
参加本次股东大会的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）316名，代表公司股份数为30463578股，占公司总股份的4.7445%；现场出席本次会议的中小股东3人，代表公司股份926673股，占公司股本总额的0.1443%；通过网络投票的中小股东313人，代表公司股份29536905股，占公司股本总额的4.6002%。
（五）公司董事、监事、高级管理人员、河南金学苑律师事务所律师列席本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议对各项议案进行了审议，会议经过投票表决，做出如下决议：
（一）关于启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保的议案
本议案的主要内容为：国家开发银行河南分行与城发环境股份有限公司建立城发环境垃圾综合处理环保合作机制，并制定相应资金管理办法。具体如下：
1.授信额度：人民币60亿元；
2.保证措施：（1）保证担保：城发环境为纳入合作范围的项目提供连带责任保证担保，担保额度为所有纳入合作范围项目贷款余额之和的10%，担保额度不超过人民币6亿元。（2）应收账款质押：项目公司以根据特许经营协议等合法享有的应收账款，即享有的收费权及其项下全部收益等权益，全部或按贷款比例为项目提供质押担保。
3.资金用途：主要用于居民生活垃圾、工业废物及危险废物收集、利用、处理、处置设施等固体废弃物处置和综合化利用行业项目建设，具体包括垃圾焚烧发电、静脉产业园建设等。
本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年7月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于启用银行综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2021-068）。
表决结果为：429425513股同意，占出席会议有表决权股份的94.2875%；反对26017211股，占出席会议有表决权股份的5.7125%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%，审议通过该议案。
其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4446367股，占出席会议中小股东所持股份的14.5957%；反对26017211股，占出席会议中小股东所持股份的85.4043%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（二）关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的议案
本议案的主要内容为：为加快解决与关联法人河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）存在的同业竞争，快速提升公司环保业务规模，扩大污水处理业务体量，提升行业竞争力，公司拟以现金方式收购城发投资持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权，股权的转让价款为人民币25950万元。
本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年7月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-069）。
本次交易构成关联交易。关联股东河南投资集团有限公司回避表决。
表决结果为：66414667股同意，占出席会议有表决权股份的71.5185%；反对26444711股，占出席会议有表决权股份的28.4769%；弃权4200股，占出席会议有表决权股份的0.0045%，审议通过该议案。
其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4014667股，占出席会议中小股东所持股份的13.1786%；反对26444711股，占出席会议中小股东所持股份的86.8076%；弃权4200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0138%。
（三）关于公司符合发行公司债券条件的议案
本议案的主要内容为：通过对公司实际情况进行逐项自查，确认公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件关于发行公司债券的规定，具备发行公司债券的资格和条件。
表决结果为：429126363股同意，占出席会议有表决权股份的94.2218%；反对26242861股，占出席会议有表决权股份的5.7621%；弃权73500股，占出席会议有表决权股份的0.0161%，审议通过该议案。
其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4147217股，占出席会议中小股东所持股份的13.6137%；反对26242861股，占出席会议中小股东所持股份的86.1450%；弃权73500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2413%。
（四）关于公司发行公司债券的议案
本议案的主要内容为：为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，补充公司流动资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司业务发展需要，公司拟发行公司债券。
本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年7月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于发行公司债券预案的公告》（公告编号：2021-070）。
表决结果为：429195663股同意，占出席会议有表决权股份的94.2370%；反对26242861股，占出席会议有表决权股份的5.7621%；弃权4200股，占出席会议有表决权股份的0.0009%，审议通过该议案。
其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4216517股，占出席会议中小股东所持股份的13.8412%；反对26242861股，占出席会议中小股东所持股份的86.1450%；弃权4200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0138%。
（五）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
本议案主要内容为：为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项。
具体内容详见公司于2021年7月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于发行公司债券预案的公告》（公告编号：2021-070）。
表决结果为：429195663股同意，占出席会议有表决权股份的94.2370%；反对26207461股，占出席会议有表决权股份的5.7543%；弃权39600股，占出席会议有表决权股份的0.0087%，审议通过该议案。
其中：参加本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意4216517股，占出席会议中小股东所持股份的13.8412%；反对26207461股，占出席会议中小股东所持股份的86.0288%；弃权39600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1300%。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：河南金学苑律师事务所。
（二）律师姓名：马良、李亚强。
（三）结论性意见：本所律师认为，公司2021年第三次临时股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
五、备查文件
（一）城发环境股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议。
（二）河南金学苑律师事务所法律意见书。
（三）第六届董事会第三十八次会议决议。
（四）独立董事关于公司第六届董事会第三十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
城发环境股份有限公司董事会
2021年7月28日
