浙江中晶科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：003026 证券简称：中晶科技 公告编号：2021-055

浙江中晶科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2021年7月25日以电话、邮件的方式发出，会议于2021年7月27日10:30在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人（董事徐一俊、董事黄笑容、董事郭兵健共3人现场参与本次会议，董事徐伟、独立董事杨德仁、独立董事魏江、独立董事胡旭微共4人以通讯方式参与本次会议）。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

会议由董事长徐一俊先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，海通证券股份有限公司对此事发表了核查意见。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中晶科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056）及相关公告。

此议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-057）。

三、备查文件

1、《第三届董事会第七次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

4、《海通证券股份有限公司关于浙江中晶科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

浙江中晶科技股份有限公司

董事会

2021年7月28日

证券代码：003026 证券简称：中晶科技 公告编号：2021-054

浙江中晶科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2021年7月25日以邮件形式通知全体监事，会议于2021年7月27日上午9:00在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人（监事会主席何国君、监事万喜增、监事郑伟梁共3人现场参与本次会议）。

会议由监事会主席何国君先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中晶科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056）。

三、备查文件

《第三届监事会第七次会议决议》

特此公告。

浙江中晶科技股份有限公司

监事会

2021年7月28日

证券代码：003026 证券简称：中晶科技 公告编号：2021-056

浙江中晶科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“中晶科技”或“公司”）与南通皋鑫电子股份有限公司（以下简称“南通皋鑫”）、长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水平线投资”）、如皋市鑫源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫源投资”）拟共同出资设立江苏皋鑫电子有限公司（以下简称“江苏皋鑫”，最终名称以工商机关登记为准），注册资本为20,000万元。

2、水平线投资的普通合伙人即执行事务合伙人李志萍女士系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）、10.1.5（二）规定，水平线投资属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易事项已于2021年7月27日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

4、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

5、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

6、因相应审议程序未履行完毕，合同尚未正式签署。

二、交易对手方基本情况

（一）关联方基本情况

1、长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）执行事务合伙人：李志萍

（3）注册资本：1,400万元人民币

（4）注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道陆汇路59号

（5）经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（6）主要股东出资占比情况：

■

（7）与公司关联关系：水平线投资的普通合伙人即执行事务合伙人李志萍女士系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）、10.1.5（二）规定，水平线投资属于公司关联方。

（8）历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

水平线投资为新设公司，注册资本1,400万元，资产总额1,400万元，负债总额0万元，净资产1,400万元；该公司目前未进行任何经营活动。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。

（二）其他交易方基本情况

1、南通皋鑫电子股份有限公司

（1）统一社会信用代码：9132000013477946XA

（2）注册地址：江苏省如皋市如城中山西路82号

（3）企业类型：股份有限公司（非上市）

（4）法定代表人：邱德强

（5）注册资本：1,303万元人民币

（6）经营范围：半导体分立器件制造、销售；高压模块、照明灯具、教学试剂、电子仪器、节能电器制造、销售；电镀加工；家用电器销售（限指定分支经营）；纯净水生产、销售（限指定分支经营）；房屋租赁；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）实际控制人：如皋市天元印花设备有限公司

（8）南通皋鑫不属于失信被执行人。

（9）与公司无关联关系。

2、如皋市鑫源股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业类型：有限合伙企业

（2）执行事务合伙人：缪玉华

（3）投资总额：2,400万元人民币

（4）注册地址：江苏省如皋市如城街道中山西路82号

（5）经营范围：一般项目：股权投资：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）与公司无关联关系。

（7）鑫源投资不属于失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

中晶科技以自有资金出资，以货币形式出资10,200万元，占注册资本51%；水平线投资以自有资金出资，以货币形式出资1,400万元，占注册资本7%；鑫源投资以自有资金出资，以货币形式出资2,400万元，占注册资本12%；南通皋鑫以货币形式出资200万元，以实物资产和无形资产出资5,800万元，投资总额合计为6,000万元，占注册资本30%。其中，实物资产与无形资产的评估具体情况如下：

单位：人民币万元

■

中晶科技聘请天源资产评估有限公司评估机构出具《南通皋鑫电子股份有限公司拟以非货币性资产出资涉及的单项资产资产评估报告》，评估机构符合《证券法》的规定且从事过证券服务业务。

（二）标的公司基本情况

（1）公司名称：江苏皋鑫电子有限公司（“江苏皋鑫”，以工商机关最终登记注册为准）

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册资本：20,000万元人民币

（4）注册地址：江苏省如皋市如城街道中山西路82号（以工商机关最终登记注册为准）

（5）经营范围：电子专用材料、半导体分立器件、电子元器件、集成电路芯片及产品、半导体器件专用设备的制造和销售，电镀加工，光伏发电，技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，自营和代理上述商品的进出口业务。（以工商机关最终登记注册为准）

（6）股权结构：

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四、交易的定价政策及定价依据

本次对外投资设立合资公司，交易各方均本着平等互利的原则，根据各方各自出资比例承担相应责任，不存在损害任何一方及其他股东或相关方的利益。

五、合资协议的主要内容

甲方1：浙江中晶科技股份有限公司

甲方2：长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方1：南通皋鑫电子股份有限公司

乙方2：如皋市鑫源股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方1、甲方2合称“甲方”，乙方1、乙方2合称“乙方”

1、投资金额：20,000万元人民币

2、合资公司不设董事会，设一名执行董事由甲方委派徐一俊先生担任；合资公司不设监事会，监事一名由甲方委派；合资公司设总经理，由乙方委派缪玉华女士担任；合资公司的财务负责人由甲方委派。合资公司法定代表人由执行董事担任。

3、合资公司依照法律、法规及相关规范性文件规定，建立各项管理制度并报甲方1备案。

合资公司作为上市公司控股子公司，应遵守证监会、深圳证券交易所等部门或机构对上市公司子公司的相关要求，并应遵守甲方1对控股子公司的管理规定，保持规范运作、合规经营。

4、股权方面的特别约定

（1）合资期间，合资各方均不得向甲乙双方之外的第三方转让其在合资公司的股权。

（2）在各方完成合资公司注册资本实缴且合资公司运行两个完整会计年度（1月1日一12月31日为完整会计年度）后，在合资公司具有持续经营和稳定盈利能力的前提下，甲方1有权以现金或发行股份的方式购买乙方以及甲方2持有的合资公司股权，乙方及甲方2应促使前述交易的达成。相关流程须符合证监会、深圳证券交易所对上市公司相关监管规定，在甲方、乙方按照规定履行必要的审议和决策流程、并报主管机构和部门批准（如需）后实施。

5、争议解决：

对于在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成，各方同意将争议提交至本合同签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

6、协议生效

本协议经各方签署后成立，经甲方1股东大会审议通过、乙方1履行内部必要的审议程序后生效。

六、对外投资目的及对公司的影响

本次合资设立子公司后，将拓展中晶科技的现有业务及技术，推动公司研发水平与创新能力发展，提升可持续发展能力和核心竞争力，进一步增强公司的综合实力，合资公司的成立符合公司经营发展战略。

七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，2021年1月1日至报告披露日，中晶科技及其子公司与关联方水平线投资累计发生交易金额0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司董事会在会议审议前向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门进行了询问，经过充分讨论，我们一致同意将上述议案提交公司董事会讨论。

（一）独立董事事前认可意见

1、长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人即执行事务合伙人李志萍女士系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）、10.1.5（二）规定，长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙）属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

2、公司通过对外投资设立合资公司，符合公司战略规划，有利于提高公司的技术水平和创新能力。公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易遵循不损害公司及非关联股东合法权益原则；关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义务，就本次交易事项双方履行了必要的内部决策程序。本次交易事项符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将上述议案提交董事会会议审议，并将进一步认真审阅议案及相关材料的内容，在董事会会议上发表意见并表决。

（二）独立董事独立意见

1、长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人即执行事务合伙人李志萍女士系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）、10.1.5（二）规定，长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙）属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

2、公司通过对外投资设立合资公司，符合公司战略规划，有利于提高公司的技术水平和创新能力。公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易遵循不损害公司及非关联股东合法权益原则；关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义务，就本次交易事项双方履行了必要的内部决策程序。本次交易事项符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意上述关联交易，并同意提交股东大会审议。

九、监事会意见

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易履行了必要的审批决策流程，相关资产定价具有公允性、合理性，交易各方均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。

十、中介机构意见

（一）券商核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（二）评估意见

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为5,828.32万元（不含税）(大写:人民币伍仟捌佰贰拾捌万叁仟贰佰元)。具体如下：

金额单位：万元人民币

■

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2021年7月18日至2022年7月17日。

十一、备查文件

1、《第三届董事会第七次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

5、《海通证券股份有限公司关于浙江中晶科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》；

6、《南通皋鑫电子股份有限公司拟以非货币性资产出资涉及的单项资产资产评估报告》；

7、《上市公司关联交易情况概述表》。

特此公告。

浙江中晶科技股份有限公司

董事会

2021年7月28日

证券代码：003026 证券简称：中晶科技 公告编号：2021-057

浙江中晶科技股份有限公司

关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）与《浙江中晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过，决定于2021年8月13日（星期五）召开公司2021年第四次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：公司2021年第四次临时股东大会

2．股东大会的召集人：董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司于2021年7月27日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2021年8月13日（星期五）下午14：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年8月13日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年8月13日9:15-15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2021年8月9日（星期一）

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

截至股权登记日（2021年8月9日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式详见附件2）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议召开地点：浙江中晶科技股份有限公司会议室（浙江长兴太湖街道陆汇路59号）

二、会议审议事项

1.00《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

上述议案属于股东大会普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1．登记方式：

1.1自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；

1.2委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；（授权委托书见附件2）

1.3异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件3），以便登记确认。信函或传真需在登记时间截止前送达或传真至公司，以抵达本公司的时间为准，传真登记请发送传真后电话确认。

2．登记时间：2021年8月12日8：30－11：30、13：30－16：30

3．登记地点：浙江中晶科技股份有限公司会议室。

4．联系方式

联系地址：浙江长兴太湖街道陆汇路59号

电话：0572-6508789；传真：0572-6508782

邮编：313100

联系人：董事会秘书 李志萍

5．拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、《第三届董事会第七次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

浙江中晶科技股份有限公司

董事会

2021年7月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“363026”；

2、投票简称：“中晶投票”

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事4名（如提案1，有4位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4，股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事3名（如提案2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举股东代表监事2名（如提案3，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在2位监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年8月13日的交易时间，即9：15-9：25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月13日9:15，结束时间为2021年8月13日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托___________代表本人（本单位）出席浙江中晶科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

委托人姓名或名称：_______________________

身份证号或统一社会信用代码：_____________

持有上市公司股份的性质和数量：____________

受托人姓名、身份证号码：_______________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打√）：

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说明：1、表决时，非累积投票议案请在每项议案的表决意见相应栏目中打√，不打或多打视为弃权；累积投票议案请填写相应票数。

2、请在投票人签名（法人由法定代表人签名）处签上您的姓名以示确认。

3、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可以按自己决定表决。

4、委托期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会会议闭幕为止。

委托人签名/法人股东盖章：

年 月 日

附件3：

浙江中晶科技股份有限公司

2021年第四次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。