上海丰华（集团）股份有限公司
关于第九届董事会2021年第一次临时会议
决议公告
证券代码：600615 证券简称：*ST丰华 公告编号：临2021-32
上海丰华（集团）股份有限公司
关于第九届董事会2021年第一次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第一次临时会议于2021年7月23日以电子邮件的方式发出通知，2021年7月30日以通讯方式召开，会议应到董事6人，实到董事6人。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次董事会审议并通过了如下议案:
一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与竞拍重庆天泰荣观智能家居有限公司60%股权的议案》；
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于参与竞拍重庆天泰荣观智能家居有限公司60%股权的公告》）
二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于财务总监辞职及聘任公司副总经理的公告》）
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2021年7月31日
证券代码：600615 证券简称：*ST丰华 公告编号：临2021-33
上海丰华（集团）股份有限公司
关于参与竞拍重庆天泰荣观智能家居
有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 竞拍标的：重庆天泰荣观智能家居有限公司60%股权
● 竞拍金额：底价人民币636万元
● 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 公司第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于参与竞拍重庆天泰荣观智能家居有限公司60%股权的议案》。该竞拍事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
根据重庆联合产权交易所公开信息，2021年7月6日，重庆天泰铝业有限公司（以下简称“天泰铝业”）将其持有的重庆天泰荣观智能家居有限公司（以下简称“荣观家居”）60%股权在重庆联合产权交易所公开挂牌出售，挂牌价格底价为人民币636万元，挂牌价格以具有证券、期货相关业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）以2021年6月4日为基准日对荣观家居股东全部权益价值的评估结果1,060万元，以及综合考虑标的股权自评估基准日至预计股权工商变更登记日期间的损益为依据确定。
为了拓展公司业务板块，增厚营业收入，上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第九届董事会2021年第一次临时会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与竞拍重庆天泰荣观智能家居有限公司60%股权的议案》，同意公司参与竞拍重庆天泰荣观智能家居有限公司60%股权，并授权公司管理层进行竞拍以及签署股权转让协议等相关文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、转让方基本情况
（一）基本信息
（1）公司名称：重庆天泰铝业有限公司
（2）成立时间：2003年10月13日
（3）公司类型：有限责任公司
（4）注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道66号附171号
（5）法定代表人：汪航
（6）注册资本：76238.8462万元人民币
（7）社会信用代码：91500107753088019G
（8）经营范围：一般项目：制造、销售：铝材、铝合金、铝加工制品、有色金属（不含稀贵金属）；电力生产、销售（限具有许可证的分支机构经营）；电厂粉煤灰、石膏、碳渣销售及综合利用（国家有专项管理规定的除外）；火电工程建设招标、技术咨询服务；工程安装（限具有许可证的分支机构经营）；发电设备配件、燃料油（闪点高于100℃以上，且不含化危品）销售；煤及煤矸石销售。**【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，家具制造，家具销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）天泰铝业控股股东为重庆天泰能源集团有限公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
截至2020年末，天泰铝业经审计总资产122,042.75万元、净资产32,199.77万元，2020年度天泰铝业实现营业收入125,817.34万元、净利润12,741.72万元。
（二）天泰铝业与公司不存在关联关系。
（三）天泰铝业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为荣观家居60%股权，标的公司基本情况如下：
（1）公司名称：重庆天泰荣观智能家居有限公司
（2）成立时间：2020年03月30日
（3）公司类型：有限责任公司(法人独资)
（4）注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇西竹路2栋33号
（5）法定代表人：汪航
（6）注册资本：500万元人民币
（7）社会信用代码：91500107MA60TA8Y2U
（8）经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：智能家庭消费设备销售，智能家庭消费设备制造，钢压延加工，金属结构制造，金属制日用品制造，金属链条及其他金属制品制造，金属制品修理，门窗制造，有色金属合金制造，门窗销售，新型金属功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，有色金属合金销售，家具制造，人工智能双创服务平台，互联网数据服务，物联网服务，对外承包工程，人工智能通用应用系统，金属材料销售，建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造，金属门窗工程施工，家具安装和维修服务，建筑材料销售，建筑用金属配件销售，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），建筑装饰材料销售，家具零配件生产，家居用品制造，专业设计服务，工业设计服务，图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司股权结构：天泰铝业持股100%。
（三）标的公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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（四）其他情况说明：交易标的产权清晰，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。荣观家居《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）标的资产的历史沿革及主要业务情况
2020年3月，天泰铝业出资120万设立荣观家居。2021年5月，天泰铝业作出《股东决定》，同意将荣观家居注册资本变更为500万元，增加的380万出资额于2021年6月4日全额存入荣观家居银行账户。
荣观家居集全铝制品产品设计、研发、生产、销售、回收于一体，主要涉及市政、办公、医院学校、家居等全铝制品领域，着力打造“天泰荣观”全铝智能家居第一品牌。
（六）标的资产评估情况
标的资产由具有证券、期货相关业务资格的华康评估进行评估，本次评估采用收益法，于评估基准日2021年6月4日，荣观家居经审计的所有者权益账面价值392.73万元,评估值1060万元，增值额为667.27万元，增值率为169.91%。
四、交易定价依据
（一）本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的华康评估以2021年6月4日为基准日对荣观家居股东全部权益价值的评估结果1,060万元，以及综合考虑标的股权自评估基准日至预计股权工商变更登记日期间的损益为依据，定价公允合理。
（二）本次交易由重庆联合产权交易所组织意向受让方进行报价，意向受让方报价不得低于挂牌价格，按挂牌价格与意向受让方报价孰高的原则，确定成交价格。
五、交易的主要内容和履约安排
本次交易尚未履行竞标程序，公司董事会已授权管理层参与竞拍以及签署股权转让协议等相关文件。公司将根据有关规定在协议签订后及时履行信息披露义务。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次参与竞拍荣观家居股权，符合公司经营策略，有利于拓展业务板块，增厚营业收入，丰富主营业务构成，以及公司经营的可持续发展及公司整体业绩的提升。
本次竞拍所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
七、风险提示
1、由于本次交易是公开竞拍的形式，能否最终竞拍成功存在不确定性；
2、本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产存在增值较高的风险；
3、标的公司原为天泰铝业的下属事业部，存在与天泰铝业关联交易较多且交易价格是否公允的风险；
4、标的公司核心专利权转让已提交正式申请，但存在进度不达预期的风险；5、标的公司与天泰铝业资产转让程序存在瑕疵的风险；
6、标的公司目前业务存在对政府、事业单位、国企客户依赖较大的风险；
7、标的公司的自身独立性及相关内控问题存在的风险；
8、本次收购将导致公司合并报表范围变更,收购完成后可能存在标的公司未来发展不达预期的风险。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2021年7月31日
证券代码：600615 证券简称：*ST丰华 公告编号：临2021-34
上海丰华（集团）股份有限公司
关于财务总监辞职及聘任副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年7月30日收到郑婧女士的书面辞职报告，因工作变动原因决定辞去公司财务总监职务。郑婧女士辞去财务总监职务不会影响公司正常运转。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，郑婧女士的辞职报告自送达公司董事会时生效，公司董事会对郑婧女士在履职财务总监期间为公司发展所作的贡献表示衷心的感谢。
公司原总经理因个人原因于2021年3月辞去公司总经理职务后，总经理职务空缺至今。为确保公司经营业务的正常开展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会提议及预审，公司于2021年7月30日以通讯方式召开了第九届董事会2021年第一次临时会议，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会决定聘任郑婧女士为公司副总经理（简历附后），在公司总经理空缺期间，主持公司日常经营工作，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2021年7月31日
附：郑婧女士简历
郑婧，女，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科，国际注册内部审计师、中级会计师。2014年12月至2017年4月，任上海丰华（集团）股份有限公司内部审计经理，2017年5月至2019年6月任高级内部审计经理。2017年7月起至2021年7月任公司财务总监。
