中南红文化集团股份有限公司关于违规事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、违规事项具体情况

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》,于2018年9月4日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》,于2018年9月28日、2018年10月26日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的进展公告》，于2018年11月28日、2018年12月29日、2019年1月26日、2019年2月27日、2019年3月30日、2019年4月27日、2019年5月31日、2019年6月29日、2019年7月26日、2019年8月29日、2019年9月21日、2019年10月28日、2019年11月30日、2019年12月26日、2020年1月23日、2020年2月29日、2020年3月28日、2020年4月29日披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告》，于2020年5月29日、2020年6月30日、2020年7月29日、2020年8月29日、2020年9月26日、2020年10月29日、2020年11月7日、2020年11月28日、2020年12月31日、2021年1月30日、2021年2月25日、2021年4月30日、2021年5月28日、2021年6月30日披露了《关于违规事项的进展公告》。

具体内容详见上述公告。

二、违规事项进展

江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）于2020年12月25日裁定批准《中南红文化集团股份有限公司重整计划》、《江阴中南重工有限公司重整计划》，并终止中南红文化集团股份有限公司、江阴中南重工有限公司重整程序。公司于2021年3月29日收到无锡中院的（2020）苏02破54号之一《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序；同日，中南重工收到无锡中院的（2020）苏02破8号之二《民事裁定书》，裁定确认江阴中南重工有限公司重整计划执行完毕，并终结江阴中南重工有限公司重整程序。

截止到本披露日，相关违规事项解决进展如下：

1、基于《重整计划》第三大点历史遗留问题的解决及重整投资人和财务投资人的承诺，上述芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）的违规担保债权（金额为193,521,877.42元）所需的偿债资金及股票均由重整投资方、财务投资方无偿赠与中南文化，现金清偿部分38,585,810.08元已于2020年12月31日汇入芒果传媒银行账户；该债权所对应的19,273,613股股票已于2021年1月14日划转至芒果传媒股票账户，该项债权已清偿完毕。

2、镇江新利拓车用能源有限公司（以下简称“镇江新利拓”）的债权（申报金额总计704,362,301.37元，利息计算至重整受理日2020年11月24日）目前尚未收到生效判决的法律文书，如生效法律文书确认为普通债权的，中南文化将按照普通债权清偿方案予以清偿。因该等债权涉及上市公司违规担保，清偿该等债权所需的偿债资金及股票已由重整投资方、财务投资方承诺在本重整计划草案所列中南文化偿债资金及股票来源之外另行无偿赠与中南文化，确保中南文化不因清偿该等债权而受损失。

公司控股股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“澄邦企管”）已于2021年5月28日向公司名下银行账户汇入2.3亿元保证金，并约定若镇江新利拓案件生效法律文书确认公司承担责任的，控股股东澄邦企管及财务投资方应在判决生效后3日内按照《重整计划》予以清偿。若未能按时清偿的，则公司可直接以该等保证金直接清偿债权，保证公司自身利益不受损害。该笔保证金已经能够完全覆盖镇江新利拓案件中公司可能承担的最大损失2.23亿元。因此，镇江新利拓违规担保事项不再继续对上市公司及其全体股东特别是中小股东利益产生重大不利影响，涉及的风险隐患已消除。

3、对于中南文化被占用资金124,836,807.51元，其中追索不能部分将导致中南文化损失，以中南文化在预重整和重整中的削债收益，包括同意重整预案和同意重整计划草案的普通债权人所放弃的对中南文化享有的债权本金、利息、罚息、违约金及其他费用（计算至重整受理日2020年11月24日）等，进行损失与收益的对冲，使该损失通过收益予以填补。该笔占用资金已通过上述方式解决。 对于芒果传媒和镇江新利拓以外的其他小额违规担保债权（已获知金额为 120,362,242.46 元），在本次重整中也已妥善解决。

4、根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中南红文化集团股份有限公司2020年度前控股股东及原实际控制人非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况专项审核报告》和北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的专项核查意见》，截止2020年年末，公司在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等违规事项方面，除涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保案件尚未判决外，其余（违规开具商票、资金占用、违规担保）均已得到解决；根据重整计划及重整投资方承诺等，涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保事项已经拥有了解决方案，按照该方案，公司不会因此事项遭受损失。

同时，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对中南红文化集团股份有限公司2020年年报问询函的回复》以及北京国枫律师事务所出具的《关于深圳证券交易所〈关于中南红文化集团股份有限公司2020年年报的问询函〉的专项核查意见》均认为公司未触及其他风险警示、未触及退市风险警示，也未触及暂停上市的情形，符合撤销其他风险警示、退市风险警示的条件。

5、公司于2021年6月25日在指定媒体披露了《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2021-069），原告为江苏正信和荣石油化工有限公司；被告为中南红文化集团股份有限公司、陈少忠。具体内容详见巨潮资讯网。对该案件说明如下：

（1）2020年11月24日，无锡市中级人民法院裁定受理公司的重整申请，江苏正信和荣石油化工有限公司向江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司（以下简称“管理人”）申报债权，申报金额为44,122,740.00元，其中，本金为30,000,000.00元，利息及其他费用为14,122,740.00元。因该笔借款担保未履行公司内部决策程序，违反《公司法》及《公司章程》的规定，且江苏正信和荣石油化工有限公司未提供证据证明其已尽审查义务，因此担保合同无效；且根据合同约定，此担保债权已过保证期间，管理人对该笔债权不予确认，管理人于2020年12月7日向江苏正信和荣石油化工有限公司邮寄了不予认可的《询证函》，告知其不予确认该笔债权，并告知其应于2020年12月14日前向管理人提出异议或在收到《询证函》之日起15日内向江苏省无锡市中级人民法院提起债权确认之诉。江苏正信和荣石油化工有限公司于2020年12月9日签收了上述《询证函》。根据管理人的说明，债权人未在《询证函》载明期限内回函或提出异议，亦未在规定期限内提起债权确认之诉，且《中南红文化集团股份有限公司重整计划》及债权表已经无锡市中级人民法院裁定确认，因此公司不再承担该笔债权。

（2）根据公司与控股股东澄邦企管签订的《关于违规担保及资金占用解决事项的协议书》，若上述案件生效判决公司承担责任，则全部由控股股东澄邦企管承担，确保公司不因该等事项遭受损失。

截至本披露日，上述案件还在审理中，尚未宣判。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2021年7月31日