北海国发川山生物股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-050

北海国发川山生物股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569 号），北海国发川山生物股份有限公司（公司原名“北海国发海洋生物产业股份有限公司”，以下简称“公司”）获准向康贤通等发行47,370,158股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过1亿元。

截至2021年7月21日，公司向温玉琪、何欣凤、廖彩云、舒婉婷、郑园红、前海开源基金管理有限公司（前海开源源丰润泽2号单资产管理计划）和财通基金管理有限公司（财通基金安吉102号单一资产管理计划）定向增发人民币普通股（A股）股票12,427,005股，每股发行价格为人民币5.48元/股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额68,099,987.40元，扣除发行费用（不含税）人民币6,300,291.97元后，实际募集资金净额为61,799,695.43元。其中，计入实收股本人民币12,427,005.00元, 计入资本公积（股本溢价） 49,372,690.43元。2021年7月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-26 号），确认募集资金到位。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司设立了募集资金专户，并与桂林银行股份有限公司北海工业园区支行、五矿证券有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的存放和使用进行专户管理。截至2021年7月21日，账户余额情况如下:

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注：本次非公开发行股份募集资金总额为 68,099,987.40 元，坐扣承销费 400,000.00元（含税）后的募集资金为 67,699,987.40 元。

三、《三方监管协议》的主要内容

公司（以下简称“甲方”）、桂林银行股份有限公司北海工业园区支行（以下简称“乙方”）、五矿证券有限公司（以下简称“丙方”）签订的三方监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），前述专户账号为660000014698100023，截至2021年7月21日，专户余额为陆仟柒佰陆拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元肆角整（￥67,699,987.40）。该专户仅用于甲方【甲方向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股权，以下简称“本次交易”】支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人彭俊、刘鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月【每月15（次月）日前】向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真或电子邮件的方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，和/或存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、如丙方发现甲方、乙方存在严重违反本协议的行为，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。

四、备查文件

1、《募集资金专户存储三方监管协议》；

2、《验资报告》（天健验〔2021〕2-26 号）。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2021年7月31日