科达制造股份有限公司
关于子公司涉及诉讼的公告

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2021-063

科达制造股份有限公司

关于子公司涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理，尚未开庭审理

● 上市公司所处的当事人地位：沈阳科达洁能燃气有限公司为被告，系公司控股子公司

● 涉案金额：本案诉讼费

● 对上市公司影响：本次诉讼不会导致公司合并报表范围发生变更，该诉讼尚未开庭审理，对公司本期或期后财务数据的影响具有不确定性

一、本次被诉的基本情况

近日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）控股子公司沈阳科达洁能燃气有限公司（以下简称“沈阳科达洁能”）收到法库县人民法院寄达的《传票》、《应诉通知书》（（2021）辽0124民初2225号）及《民事起诉状》，沈阳燃气有限公司（以下简称“燃气公司”）因沈阳科达洁能股东会决议纠纷向法院提起诉讼。

1、案件当事人

原告：沈阳燃气有限公司

被告：沈阳科达洁能燃气有限公司（公司控股子公司）

2、管辖法院：法库县人民法院

二、本次被诉的内容及其请求

1、原告诉讼事由

2021年5月12日，沈阳科达洁能作出股东会决议，审议通过了《关于沈阳科达洁能燃气有限公司后续资产处置方式的议案》、《关于成立沈阳科达洁能燃气有限公司资产处置专门小组的议案》、《关于科达制造股份有限公司对沈阳科达洁能燃气有限公司实施债转股增加注册资本的议案》，并于2021年5月13日就上述股权变更事宜向公司登记机关申请并办理了工商变更登记。原告认为：本次股东会决议违反了《公司法》及《公司章程》，依法应予撤销，具体理由如下：（1）科达制造系被告股东之一，作为召集人直接召集本次股东会违反了《公司章程》和《公司法》的规定，本次股东会会议的召集程序违法；（2）制定公司增加注册资本的方案系董事会职权，被告并未就此召集董事会进行表决，对6个亿债权本身的真实性，以及本次“债转股”增加注册资本的方案合法性、可行性，在未经董事会进行正式作出表决的前提下，原告不予认可；（3）原告对6个亿债权的真实性存有异议，且本次“债转股”增加注册资本，原告未能依法依约行使优先认缴权，致使持股比例直接被稀释为7%，合法权益遭到了严重侵害。

2、原告诉讼请求

（1）请求依法撤销被告于2021年5月12日作出的股东会决议；

（2）请求依法判令被告向公司登记机关申请撤销2021年5月13日的工商变更登记；

（3）本案诉讼费用由被告承担。

3、本案背景情况及公司基本观点

沈阳科达洁能成立于2010年，在本次涉案股东会召开之前，公司持有沈阳科达洁能82.50%股权，燃气公司持有沈阳科达洁能17.50%股权。受限于项目产能利用率偏低、折旧摊销及财务费用较高等原因，沈阳科达洁能自成立以来长期亏损，后于2018年停止生产运营活动。近年来公司一直在市场积极寻求潜在合作方以期盘活资产，在沈阳科达洁能背负巨额债务且长期资不抵债的背景下，其无法引入任何合作方，燃气公司作为沈阳科达洁能的股东从未表达继续投资的意愿，亦未主动推动其资产处置工作，沈阳科达洁能资产持续闲置和贬值。

在上述背景下，公司于2021年4月24日通过邮寄及通讯方式向燃气公司送达了股东会召开通知，明确告知沈阳科达洁能计划于2021年5月12日上午召开股东会审议债转股事宜，燃气公司于2021年4月26日确认收到上述通知寄送的原件。截止2021年5月12日会议召开时，公司未收到燃气公司任何关于沈阳科达洁能股东会的正式书面函件；会议结束后当天下午，公司收到燃气公司送达的函件，其建议公司延期召开股东会但并无正当理由和明确延期期限。2021年5月13日，公司将完备的工商变更材料提交至法库县市场监督管理局，并于当日办理完成注册资本变更登记手续。基于上述事实，公司认为：

（1）通过以“债转股”的方式增加沈阳科达洁能的注册资本能有效降低沈阳科达洁能的负债率，提升其净资产水平及整体价值，有利于盘活沈阳科达洁能的资产，既未损害沈阳科达洁能的利益，也未损害各股东的合法权益。此次燃气公司的函件未能在股东会召开前及时送达，在没有明确时间期限的情况下建议会议延期，此举并不利于各项决策及计划的推进，无法保障全体股东的利益。

（2）本次股东会的召开及会议表决事项合法有效。本次债转股变更前，科达制造持有沈阳科达洁能82.50%股权，根据相关法律法规及《章程》，代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开临时股东会，且沈阳科达洁能已按规定提前至少15天向全体股东发出了股东会通知，按期召开股东会合法合规；沈阳科达洁能股东会为注册资本变更的决定机构，公司认为该项决议是合法有效的。

（3）公司及子公司沈阳科达洁能财务情况均由具备证券从业资质的会计师事务所按照相关审计准则进行审计，公司相关定期报告及审计报告均依法进行了披露，沈阳科达洁能历年财务或审计报告亦抄送了燃气公司，公司对沈阳科达洁能持有的6亿债权真实有效存在。在此次收到诉讼材料前，公司及子公司从未收到燃气公司对行使优先认缴权的诉求。

三、本次诉讼案件对公司的影响

公司董事会会密切关注并高度重视本次案件，公司将聘请专业律师依法采取有效措施，努力维护公司及投资者权益。本次诉讼为决议撤销案件，不会导致公司合并报表范围发生变更，鉴于上述案件尚未开庭审理，其对公司本期或期后财务数据的影响具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，及时对诉讼案件的进展情况进行披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者留意。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二一年七月三十一日